内地要建立二板市场，已经成了业内人士和拟上市公司共同关注的话题。大家一致认为，内地二板市场的建立，不仅要借鉴国际上成熟的经验，还要结合中国的国情。为此，我们从今天起，陆续发表一些关心二板市场建设的机构和个人的观点及建议，以期抛砖引玉。“硬、软”条件需兼具。

　　以前我们谈论证券市场的门槛问题，一般是关注已经出台的具体的上市规则。可是现在情况的特殊之处在于：一是还没有具体的上市规则出台，但上市的准备工作显然现在就要展开；二是从内地一级市场发行操作日趋市场化的形势出发，即使满足了上市规则的要求，但能否迈过门槛尚难以下定论。因为随着整个市场的逐步成熟，投资者对二板市场固有高风险存在谨慎心态，如果不注意企业优良素质的培育，事先没有一个好的故事，等到正式发行展开时，再想通过大规模的路演活动取得较好的市场形象，这种思路显然已跟不上形势发展的要求。因此，我们在以下的阐述中除对二板市场的基本上市条件进行预测外，会着重阐述企业应该依据二板市场的特定要求，在上市准备阶段通过一些目的性很强的重组行为，为上市时塑造良好的市场形象打下坚实的基础。

　　一、二板上市的硬条件

　　二板上市的具体规则虽然没有出台，但我们依据海内外二板市场已有的规则，和内地设计二板市场的基本目的和精神，对内地二板上市的基本条件作出预测，供企业在进行上市筹划时参考：

　　二板上市的基本条件应该包括以下几个方面的内容：经营年限的要求：内地主板市场要求上市企业的经营年限在三年以上，香港创业板的要求为一年(近期刚修改)，预计内地二板的要求可能为两年或一年，两年的概率较大，但我们认为一年更为合适。

　　盈利要求：内地主板的要求是上市前三年连续盈利，香港创业板对此没有要求，预计内地二板对上市企业还是要求有盈利，但期限肯定没有主板的长，估计要求上市前一年盈利的可能性较大。如果这一估计成立的话，那就意味着将把内地众多的网络公司挡于门外，这对内地网络产业的发展是不利的。因此，我们认为内地二板在盈利方面应不设要求。

　　股本规模要求：尽管二板市场设计主要是针对中小型企业，但对企业上市前发起人的股本规模还是有要求的，太小的企业显然不适合上市。内地主板对发起人的股本规模要求不低于人民币3000万元，香港创业板的要求是不低于4610万港币，《公司法》要求股份有限公司的最低注册资本为人民币1000万元。现在市场中有一种说法是内地二板公司上市后的股本总规模为3000万元，依据发起人股本一般占总股本不低于35%的标准，二板市场发起人股本规模的下限应为3000万×35%＝1050万元。因此，我们认为可能发起人股本规模会以人民币1000万元作为下限。

　　内部管治要求：企业要成为公众公司，就要进行股份化的改造，在内部形成完善的法人治理结构，例如香港创业板就有企业发行人内部的管治要求，公司需委任一系列的符合资格人士，包括董事、公司秘书、合资格会计师、监察主任、获授权代表；成立审核委员会，由非执行董事任主席。因此，按照《公司法》的有关要求，企业在上市前就是一个规范的股份公司，就有利于加快上市的进程。内地二板在这方面的规定预计会比照《公司法》的有关规定进行制定。

　　财务资料的提供：提供完整的公司财务资料肯定是必不可少的条件，报告的时间应该与经营年限相联系，估计不会多于两年。表面上看具备这一条件并不困难，但从实际来看，由于很多企业创立时间不长，发展速度又很快，财务资料往往很混乱和不完整，同时制作的方法又很缺乏，这就使得财务资料提供的不及时和不合要求经常成为阻碍上市进程的因素，这个问题值得引起很多企业的充分重视。除了以上几个方面外，例如聘请中介机构的要求，必要的沟通和关系协调，对相关的上市费用的准备以及其他条件等都属于企业上内地二板所要具备的基本条件。企业在作出是否向内地二板进军的决策之前，最好能依照这些基本条件作一番自我评价，以判断自己近期上二板的现实可能性。

　　二、二板上市的软条件

　　管理层最近将以前一直称呼的高新技术板块改为二板市场，这一变化具有积极的意义，同时更显现出具备“软条件”对企业迈过二板门槛的重要性，理由有二：

　　(1)二板市场创立的本意是扶持高成长、高回报的中小型企业，不是仅限于高科技，更不是炒作概念。因此，在众多符合上市基本条件的候选企业中间，市场肯定会首先选择内在素质优秀的企业，要想在目前风起云涌的二板上市热潮中脱颖而出，这个潜在的“软门槛”是躲不过去的。

　　(2)将高科技板改为二板市场，实际上是更强调通过充分的信息披露，让市场自行判断企业的优劣，而不是先由政府给准上市企业套上一个美丽的光环从而高枕无忧。因为从实务来讲，高科技的认证是一件非常困难的事情，技术上的领先并不意味着市场的高回报。所以，应该让市场对上二板企业的价值评判成为决定企业是否上二板的一个关键性的因素，以这种压力去促使企业不断提高内在素质，追求高回报，这是二板市场能否成功的关键所在。

　　企业要满足“软条件”，核心的标准就是要塑造出在一定主业基础上的高成长、高回报的市场形象。要达到这一目标，解决的关键问题集中在商业模式(businessmodel)的设计和管理团队的形象上。成功的商业模式设计要体现出三个方面的显著特征：

　　(1)市场的定位必须体现出企业有较好的市场潜力，如果有现实的、优良的业绩记录当然更好；如果没有，企业就应该通过各方面客观合理的论据让投资者相信你的高成长的前景，这一点最为基础。

　　(2)应该提出合适的经营战略，让投资者相信企业能成为行业中的强者，因为投资者会认为虽然企业的市场切入点很好，但如果企业在行业的竞争中没有优势，投资价值自然大打折扣。

　　(3)应该提出具体的经营策略，让投资者相信企业经营目标的实现是有现实基础的，这是在战术上让投资者也对企业抱有足够的信心。如果企业的商业模式得到市场的认可，投资者还会关心企业管理团队的素质问题。因为他们明白，好的故事必须要有合适的人选才能塑造成功，否则就只限于纸上谈兵。管理团队的挑选和市场形象的塑造实际也成为企业上市前一项重要的准备工作。

　　未来内地的二板市场采取何种模式，没有人会怀疑这是一个中国特色和国际惯例相结合的产物，人们关心的是，未来内地的二板市场哪些方面具有中国特色、又在哪些方面应遵循国际惯例？其中，二板市场的门槛到底有多高更成为大家关注的焦点，因为这关系到二板市场为谁而开、受惠的范围有多宽、程度有多大等。笔者认为，降低门槛应从实处着手，解决好以下问题：

　　一、大门为谁而开。

　　在国际上，二板市场是针对中小企业而提供的一个入市门槛较低的直接融资渠道，对进入企业并无行业歧视。它之所以被部分人士视为高新技术板市场，是因为高新技术企业以其前瞻性主导世界经济潮流，以其高成长性带来股东财富的快速增长，从而在二板市场中呼风唤雨、占据主导地位，这是市场选择的结果，是一个自然演变过程。高西庆说，之所以将未来设立的市场称为二板而不是高科技板，是为了避免对高科技的定义，由某几个政府部门确定什么企业是高科技企业，会带来许多弊病。创造有利于高科技企业成长的环境，比认定是否是高科技本身更重要。这是一个很大的进步，需要进一步认识的是，二板市场的宗旨是为广大中小企业提供融资服务，虽然我们主观上是希望将其发展成以科技概念为主的市场，但是我们不能排斥符合规则的传统企业的入市；对于这些企业的融资成功与否，应该让投资者和市场自身作出判断和选择。

　　二、上市标准的制定。

　　参照国际惯例，尤其是NASDAQ把市场划分为两个板块，即全国市场和小型资本市场的经验，内地的二板市场可以考虑建立成熟企业和创业企业两个板快，分别制定不同的上市标准。对于成熟企业板块，标准可设置如下：首次发行新股时，公司有形资产净值在300万元人民币以上；至少三年持续、活跃的经营纪录，最近两年盈利，或者可以没有盈利，但需有高增长的业绩记录；会计师报告不能有保留意见，有效期为6个月。发行期满公司申请其股票上市交易时，公司股本总额须达到2000万元，社会公众持股至少为公司股份总数的20%，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于3000人，管理层股东和高持股股东于上市时必须合共持有25%或以上的股份。

　　对于创业板，它主要针对高新技术企业、特别是网络科技企业而设，首次发行新股时，有形资产净值在50万元人民币以上，发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例不得高于70%；成立时间在一年以上，不设盈利条件；会计师报告不能有保留意见，有效期为6个月。发行期满公司申请其股票上市交易时，公司股本总额须达到1000万元，社会公众持股至少为公司股份总数的15%，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，管理层股东和高持股股东于上市时必须合共持有35%或以上的股份。

　　在业务要求方面，两个板块都应要求发行人有高度集中的业务范围、严密的业务发展计划、完整并清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力。

　　三、.公司治理结构。

　　在公司治理结构方面，发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。必须加强上市公司的制度建设，有高质量的管理团队和管理系统，在股权全流通的安排下，规定对公司高层和发起人股东的售股时间限制；强化对公司董事、高管人员和核心技术人员的长期激励；成立由独立人士出任主席的监察委员会；财务主管独立，直接对董事会负责；至少安排两名以上独立董事；高层酬金须经董事会和监委会批准，于同年帐目中做披露。

　　四、上市核准问题。

　　对股票的上市发行，以美国和日本为代表采用“注册制”，其基本价值理念是信息公开。发行人需依法将应公开的各种资料完全、准确地公开，不得有虚假、误导或遗漏，否则要负民事和刑事责任。证券监管机构的职责是审查信息资料的全面性、真实性、准确性与及时性，但无须评审某一公司发行的股票是否有价值。

　　五、信息披露。

　　内地二板市场企业上市目前还没有明确是由证券监管机构组织的独立委员会，还是由证券交易所接受公司的上市审批，但由于二板市场的理念是通过注重强而有力的披露信息来提高市场运作透明度，“信息披露”可视为二板市场的一个重要门槛。披露可由目前的半年一次调整为一季度一次，同时增大披露信息量。企业申请上市时，应准备一份《良好业绩声明》(对成熟企业板块)，其中要详细说明在上市前的三年中公司的发展情况；一份《经营目标声明》(两个板块都需准备)，其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划；另外，还需准备与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。

　　就国际上已有的主板和二板市场的情况来看，主板市场的入市门槛较高，这是因为其中的投资者较为广泛，包括以退休基金，医疗保险基金，保险机构的准备金和住房公积金等组成的共同基金，这些基金连同一般的投资者构成市场的主要资金供给者，他们只愿意追求市场风险的可预期和资本收益的相对稳定，只有保持主板市场较高的入市门槛，才能吸引这些厌恶风险的投资资金。而在二板上市的公司成立时间较短及规模较小，公司以开发新的产品为主，虽然可能有高增长的潜力，但也具有极高的风险。只有那些追求高收益，能承受高风险的民间私募资金愿意来投资这些公司。同时这些中小企业对资金需求迫切，但业绩并不突出，不能满足主板市场对公司营业和业绩方面的规定，因此在制定二板上市公司入市标准时，国际通常做法是根据特定投资者较强承受风险的能力和这些中小企业的特点，制定低于主板市场的上市要求，以便满足投资者的投资要求和规模较小、有快速增长潜力而未能符合主板市场上市要求的公司的融资需求。

　　对于已公开发股企业的上市标准，主要涉及公司的盈利要求、营业纪录、股本规模、股本结构等方面的内容。从国际市场的运行惯例来看，二板作为一个新兴市场，公司上市的标准应比传统市场上市标准要相对宽松一些。内地二板市场对于上市企业的要求，可从以下几个方面考虑：

　　首先，股本规模限制应有所放宽。由于在二板市场上市的企业一般规模较小，上市时期又处于发展的初期阶段，在资本金方面一般相对较小。因此在选择公司上市时，应相对降低上市公司股本规模的标准，可将其限定在3000万元的水平。另外，企业较低的资本额有助于上市企业提高业绩和股本的进一步扩张。根据规模经济理论，在未达到规模经济以前，随着生产规模与资本规模的扩张，其边际效益总是大于零的。一旦达到经济规模后，其边际效益将出现递减现象。较小的资本规模为这些上市企业以后业绩的快速增长和资产规模的大幅扩张提供了基础。但股本规模也不应低于3000万，如果低于这个规模，将难保持股票在市场上有相当的流通量，而且股价易被操纵。

　　其次，不作盈利方面的要求。传统主板市场之所以对上市公司有连续盈利的要求，是希望上市公司有一定的营运基础。二板是以那些为着发展和扩充而集资的增长公司为目标，它面向的是高新技术或个性突出的特色中小企业，看重的是增长潜力，而不是现时的财务基础，且从高科技产业发展的特点来看，应更注重其未来的盈利前景，而非过去的盈利水平。

　　第三，一段时间的营运记录对二板市场上市企业是必须的。作为潜在的投资者，可以通过分析公司过往的营运记录，了解公司运作的规范程度、管理层的经营能力、以及所开发产品的运作状况与市场前景。可参考香港创业板的规定，把2年的营运记录作为公司上市的要求之一。

　　第四，对二板上市企业的发起人在数量方面可不做限制，但发起人股份在总股本中所占的比重应有所限制，以减少股份结构的集中程度，其持股量最多不应超过总股份的35%。发起人的知识、非专利技术可以入股，其比例通常最高可占到总股本的35%。发起人的股份可在公司股票上市后流通，但为了保持二级市场的稳定，减少集中抛售，应对其有一定的持股时间限制，如可限定为一年。最低公众持股应不低于25%，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于500人。

　　在二板上市，应该成为企业长远发展战略的一个组成部分。企业管理层应从发展战略的高度来全盘考虑上市的计划，而不是将上市仅仅看作是一次性的筹资活动。因此，除满足上述条件外，还需考虑以下几个方面：

　　1、企业的主营业务。企业确定的主营业务应专注于一个行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市。公司的主营业务要与公司过去的业务之间有所联系。香港创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定，但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务纪录，这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系，虽然企业过去的业务无明显的效益，但有利于投资者判断公司经营的产品或从事的服务市场发展势头是否良好，前景是否广阔；企业是否具有强大的竞争优势(如在技术、人才、管理、销售网络等方面)，是否能占据较大的市场份额，在行业中处于较为领先的地位，企业的销售额和利润是否能连续高速增长等。

　　2、快速的增长潜力。据估计，二板上市规则可能并不规定企业要达到多高的增长水平，但投资者既然承担了较高的风险，就会期望获得较高回报。因此，只有发展前景良好、增长潜力巨大的企业，才能为投资者接受。如果企业上市后增长不大，难以在二板立足。

　　3、上市成本。企业应该全面评估上市的成本。上市的成本，包括企业自身的投入、证交所规定的费用和支付中介机构的费用和其它费用。一般来说资本一亿元人民币左右的上市公司，支付券商、审计、评估、法律等的费用，不少于500万元。由于二板上市的企业一般规模不会很大，因此，比起规模庞大的主板市场的上市公司，其融资的相对成本(即上市费用占筹资额的比例)一般较高。所以，企业需评估上市的收益和融资的成本相比，是否值得。

　　上市规则规定的上市条件，只是进入二板市场的最低“门槛”；达到这些条件，并不意味着企业一定可以进入二板市场。企业要在二板上市，除了达到上市规则的要求外，还必须为投资者所接受，而投资者的要求会远远超过上市规则的要求，尤其是对风险较高的二板上市公司。投资者会从企业的素质(包括概念定位、产品素质、技术水平、管理素质、研发能力、销售网络、市场推广、竞争能力、发展前景、风险因素等)、企业所处行业的状况、宏观经济背景、资本市场的气候、该企业与同类上市公司的比较等多个方面，对企业进行分析，以决定是否购买该企业的股票。因此，欲上市的企业不能只简单地将自身情况与上市条件相对照，以为符合上市条件就能上市成功，而应多从投资者接受程度的角度去考虑。

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