胜利股份昨日召开临时股东大会，大会提出补选董事、监事议案，对此，胜利股份及第一大股东胜邦企业和第二大股东通百惠之间仍存在重大分歧。

　　自今年元月通百惠成为公司第二大股东起，胜利股份与通百惠双方便开始了激烈的股权之争。后经多番争夺和数度交锋，终于在3月底召开的公司股东大会上产生了第三届董事会、监事会。因当选董事不足董事会成员数的2／3，需在两个月内召开临时股东大会进行补选，由此，本届股东大会召开，并提出关于补选董事、监事提案。在此提案中，董事候选人5名，其中胜利股份方面2人，润华集团(第5位大股东)1人，独立董事1人，通百惠方面1人；监事候选人1人来自胜利股份方面。而在此前通百惠的意见是，补选的5名董事、一名监事全部由已方人员出任。会议进行到股东登记发言时，双方分歧又一次明朗化。

　　股东代表有两人发言。首先是胜邦企业董事长、原胜利股份董事长徐建国发言，他表示，胜邦企业完全赞同公司董事会、监事会关于补选董事、监事的提案。他说，这个提案吸取了广大股东的意见和建议，能够反映广大股东的意愿和要求，这个提案如能通过，公司董事会的组成人选与前两届相比发生了较大的变化，改变了过去由股东为主推荐董事的情况，一个由职业经理和独立董事为主的董事会将诞生。这样的董事会，对于防止由少数股东操作公司经营情况，消除不正当的内幕交易，增加决策的科学性和透明度，让公司健康稳定发展，将起到重要作用。他表示，胜邦企业愿意和其他股东一起，为了胜利股份长期、稳定、健康、快速发展，尽最大努力多做一些工作。

　　随后通百惠董事长黄森发言，他提出两大意见：

　　一、通百惠认为，董事会在第十次股东大会上提出的选举办法及修正案是违反法律、法规和公司章程的有关规定的，其选举结果是无效的，理由如下：1、在程序上，董事会在3月31日股东大会召开时才将选举办法的修正案提交股东并立即进行审议，是违反《公司法》和公司章程规定的，通百惠在当时就明确指出了这一点，并且要求另行召开临时股东大会。近日中国证监会发布的2000年修订的《上市公司股东大会规范意见》佐证了通百惠的意见是正确的，其第11条规定：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”2、董事会在3月28日公告的选举办法同样违反了上述规定，在会议通知中根本未予披露。3、胜利股份公司章程第57条规定：“股东大会召开三日以前，公司应当将纳入会议议程的全部文字资料(含决议草案、提案)置备公司住所供股东查询。”修正案根本没有公告也不可能提前三日置备公司住所，侵犯了股东的知情权。4、在内容上，该修正案提出一个19人的名单，由股东大会从中选出11人作为董事会的提案。通百惠认为，股东大会选出的11名候选人只能是大会的决议，股东大会决议应当是唯一的、最终的，而该选举办法却把股东大会的决议作为董事会的提案，等于把董事会凌驾于股东大会之上，肆意处置股东大会决议，也是违反法律规定的。5、同时，该选举办法把股东大会的决议再与通百惠的提案一并提交股东大会进行表决，从中二选一，这是对通百惠的公然羞辱。

　　二、鉴于该选举办法及修正案是违法、违规的，因而选举结果也必然是无效的。通百惠作为持有公司有表决权总数百分之十以上的股东，公司将保留依据章程规定召开临时股东大会以确认股东大会决议无效及采取进一步法律措施的权利。他认为，此次会议也是不符合有关法规的，因此，己方不予投票。并表示，不排除运用法律程序或增持股份的方式达到维护公司利益的可能。

　　随后，公证处有关人员对此作出了特别说明，他明确说，上届股东大会的程序、提案内容及选举结果完全符合有关法规及公司章程，是有效的。

　　公司董事长孙建国对记者谈了自己的看法，他认为，股东按照自己的意愿发言是应有的权利，提出不同意见也是正当的、正常的。上届股东大会的工作程序及作出的有关决议是合乎有关法律并经过有关法律部门公证及认可的，我们不能用刚颁布的有关法规来套过去的事，就像不能用未来的法规来度量今天的行为一样。他还表示，股东之间有不同看法，但不一定不能进行合作。

　　会议进行了宣读提案、股东代表发言、投票、对选举结果公证等一系列程序，但公司有关负责人称，因会议结束时间较晚，有关决议不在会议次日进行公告。按有关规定要求，股东大会决议可在两日内公告，这样，其决议公告应在明天披露。 (记者 郑义)

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