在经过一些上市公司增发新股的创新试点的基础上，近日中国证监会正式颁布了有关上市公司向社会公开募集股份(以下简称“公募增发”)的暂行办法及其操作程序等系列文件，从而使“新股增发”有据可依，这也是为了规范公募增发的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益。

　　范围已明确使用面扩大

　　按照《暂行办法》看，申请公募增发的上市公司原则上限于以下的范围：符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；向社会公开发行股份的比例低于总股本25%或15%(总股本为4亿股以上时)的公司；既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。

　　这表明，申请公募增发范围的限定更加明确，但覆盖面却大大扩大了。从目前已经进行增发新股的公司情况看，似乎前几类公司居多，后两类公司偏少，但这种局面随着“公募增发”的《暂行办法》的实施会发生变化。

　　对关联交易者说不对重组收效者放行

　　除了必须符合上市公司配股的一些条件外，还增加了两条限制性条件：一是股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；二是公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。尤其是后面一个条件更为严格。因为，在目前许多上市公司普遍存在各种形式的关联交易，有的关联交易行为(如巨额担保等)严重地损害了上市公司的利益，造成上市公司诉讼不断，如ST棱光和ST南洋；控股股东占用上市公司的资金和资产的例子比比皆是，如ST粤金曼。这一严格的条件将把许多公司拒之申请公募增发的门外。

　　但另一方面，对那些符合重大资产重组有关规定的公司则网开一面。这主要体现在：一是在赢利及净资产收益率要求上，条件明显放宽，这类公司重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应营运12个月以上；二是这类公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记录。

　　引入发行新概念定价认购市场化

　　按照公募增发的《操作指南(试行)》，公募增发定价可采取市价折扣或市盈率定价等方法。这两种定价方法均已经试行过，但市价折扣法似乎更流行。

　　在发行方式上，上市公司公募增发可以采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式，并且，原则上应预留一定比例的股份向机构投资者配售，上网发行部分和配售部分可以根据投资者认购情况相互进行“回拨”。在具体实施方式上，又有两种形式：(1)按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售，然后向社会公众投资者上网定价发行；(2)网下对机构投资者累计投标询价与网上对社会公众投资者累计投标询价同步进行。此外，也不排除经证监会认可的其他形式。

　　在公募增发中引进机构投资者，尤其是引进符合国际惯例的战略投资者，这在中国内地股票发行中仍不失为是一种创新，其意义尤为深远。其中之一就是选择适当的战略投资者会对公司业务产生协同效应，从而有利于公司长期的商业利益。

　　与此同时，首次引进了超额配售选择权(俗称“绿鞋”)的新概念，即指发行人授予主承销商的一项选择权。主承销商可以根据市场认购情况，在股票发行上市后的一个月内，按同一发行价格超额发售一定比例的股份(通常在15%以内)，即按不超过115%的股份向投资者发售，发行人取得按包销额发售股份募集的资金。新股上市后的一个月内，如果市价跌破发行价，主承销商用超额发售股份取得的资金从二级市场购回股票，分配给提出申购的投资者；如果市价高于发行价，主承销商可以要求发行人增发这部分股份，分配给提出申购的投资者，发行人取得这部分股份所募集的资金。这样，主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，以平衡市场对某只股票的供求，起到稳定市价的作用。

　　由此可见，上市公司的发行定价、上网发行数量的确定以及引进“绿鞋”概念等基本上都体现了由市场决定的特征，这是公募增发的重要创新之处。这种市场化操作程序的安排彻底地改变了以前公司配股时制约于各种人为条件限制的状况，从而有助于逐步消除原来配股过程中“操纵配股价”或盲目地争“配股规模”等非市场化现象，这也有利于推进中国内地上市公司向社会公开募集股份的市场化进程。

　　主承销商责任大

　　内部设好“隔离墙”

　　中国证监会本次为做好“公募增发”的工作，专门对具有主承销商资格的证券公司发文，对它们的行为约束作出了明确的要求。证券公司不仅要认真履行尽职调查的业务，为上市公司在融资提供良好的财务顾问，推荐内部管理好和未来具有发展潜力的公司进行增发，而且还要建立证券公司内部隔离墙和良好的内部控制制度，以防止内幕交易和操纵市场的行为发生。与此同时，要注意研究公募增发定价如何与二级市场股价相衔接的问题。在公司获准发行后进行的公司推介与宣传活动时，应在招股意向书范围内介绍公司的情况。

　　周小川主席曾指出，发行工作将更多地取决于证券公司的工作。实际情况也确实如此。由于证券公司在推荐上市公司进行公募增发和推介公司的过程中起着重要的作用，对它们行为的约束是建立“公募增发”的市场约束机制中的一个重要环节，因而也倍受市场的格外关注。

　　中国证监会近日公布的有关上市公司“公募增发”的通知及操作指南(试行)等系列文件，标志着中国在探索股票发行走向市场化的进程中已经迈出了最为坚实的一步。在股票发行中遵循市场化原则，这也是中国在探索证券市场市场化这盘棋局中一个尤为关键的棋子，如果走好这只关键棋子，就能走活整盘棋，因而其意义尤为深远。(本报记者乐嘉春)

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