长生康泰私有化暗度陈仓 未名医药却上演惊天剧情

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　　长生康泰私有化“暗度陈仓”，这家疫苗巨头却上演惊天“剧情”

　　长生生物疫苗事件余波渐消，但疫苗的江湖依然故事不断。

　　7月30日，未名医药（002581）一纸公告，将横亘在国内另一疫苗巨头北京科兴生物头顶上长达近两年的“私有化”之战再次拉回到聚光灯下。

　　不过，与长生、康泰的“暗度陈仓”不同，科兴生物的私有化则像一场公映大剧。

　　过去两年多时间，这家北大未名集团一手扶植起来的中关村明星企业，在董事长和总经理分别为代表的两大利益方围绕“谁的科兴”的来回“拉锯战”中，上演了公章争夺、政府调停、直至对簿公堂等一连串戏码，过程可谓跌宕起伏，结局也弄得一地鸡毛，被资本裹挟的疫苗研发生产也无辜”躺枪“，这让科兴生物自身发展乃至市场供应均现”危情“。

　　私有化“拉锯战”情节跌宕

　　7月30日，国内医药领域代表性企业的未名医药发布公告称，由于下属参股公司北京科兴生物拒绝提供上半年财务报告，导致无法并表，因而公司上半年业绩出现大幅变脸（由此前预告的同比增长转为同比大幅下降58%-98%）。

　　这一纸公告背后，则牵出的是未名医药与科兴控股围绕北京科兴生物私有化控制权问题，长达两年多的角逐。

　　成立于2001年的科兴生物，曾研制并完成全球第一支SARS病毒灭活疫苗Ⅰ期临床研究，研制出中国第一支甲型肝炎灭活疫苗、中国第一支甲型乙型肝炎联合疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗，是唯一一家在北美上市的中国疫苗企业。公司目前的股权结构图如下：

　　正是这样一家享誉业内的疫苗巨头，却上演了一出引发众多业界人士唏嘘不已的私有化“拉锯战”。

　　2016年1月，在纳斯达克上市的科兴生物（SAV）欲乘中概股回归东风启动私有化进程。当年1月29日，科兴控股CEO尹卫东联合赛富基金组成内部买方团（A），以6.18美元/股的报价，提出科兴控股私有化要约，几天后，未名医药方也联合买方团（B）提出竞争性要约，报价7美元/股。

　　显然，两份报价的曝出已表明在私有化这件事上，已经出现了利益不一致的两方。但两方都能对此次要约收购实际的竞购主体——北京科兴生物施加重要影响。如上述股权结构图所示，尹卫东和赛富基金持有科兴生物的股份，并拥有科兴生物董事会成员名额，而未名医药持有北京科兴股份，同时拥有对科兴生物重要事项的一票否决权。

　　因此，此后事件的主线索就围绕着A、B两个买方团的互相角逐而展开，实际上也是代表着未名医药利益的北京科兴生物董事长潘爱华和代表着自己利益的总经理尹卫东之间的较量。

　　2017年6月，尹卫东的A买团提高报价至7美元/股，潘爱华代表的B买团很快也将报价提至8美元/股，并拉来了科兴生物的大股东1Globe Capital加持背书，要全现金收购科兴控股已发行的全部普通股。

　　僵持不下时，1Globe Capital实控人李嘉强撮合A、B双方于2017年8月坐下来谈判，但谈判过程中尹卫东提出的一系列要求让局面变得更加复杂。

　　谈判不欢而散后，2017年11月28日，未名医药发布公告称，意向支持买方团B私有化交易的科兴控股股东合计持股比例已超过50%，拥有足额股票数否决内部买方团7美元/普通股的私有化交易方案。

　　但科兴控股的买方团（A）方案同时也在悄然推进，2018年1月5日，科兴控股向美国证监会SEC提交13E3文件。2018年1月底，又向SEC提交了修订版13E3文件。

　　持久拉锯煎熬下，眼见北京科兴生物失控而自称“实在没招”的潘爱华先是举报尹卫东涉嫌行贿官员，后更是于2018年4月17日、5月19日，率领安保人员两次试图“接管”北京科兴的公章、财务资料，以及位于上地、昌平的厂房，其与尹卫东为首的管理团队之间的对峙已持续一个月。即便此事惊动了科兴生物所处的北京市海淀区政府，并为此专门进行了调停，但仍未奏效。

　　最终，尹卫东实际主导的科兴控股于7月3日发布公告，公司获得两家私募机构共逾8000万美元的新一轮融资，并就此终止私有化进程。

　　尽管如此，经过旷日持久来回“互撕”，作为北京科兴生物两大股东未名医药和科兴控股之间的裂痕已由此拉深。更值得唏嘘的是，作为北京科兴生物董事长的潘爱华和总经理尹卫东之间也就此撕破了脸。

　　曾经亲密战友变成“农夫与蛇”

　　在潘爱华对外的表态中，这场私有化之战，是未名医药与科兴控股之间，或者直接说是他和尹卫东之间“农夫与蛇”的现实版。

　　按照北大未名集团（未名医药大股东，董事长也是潘爱华）官方微信公号上推送的一篇文章记载，1995年潘爱华相识尹卫东，此时尹卫东还只是唐山一个县城防疫站卫生研究所的一个普通卫生员， 只有中专学历。潘爱华看重疫苗产业， 在自己资金链也非常紧张的情况下， 借款给尹卫东500万元供其研发，在此期间还送尹卫东到新加坡国立大学攻读EMBA。

　　2001年，北京科兴正式成立，北大未名集团是第一大股东， 持股51%；唐山怡安通过技术投资的方式持股24%，（但该技术研发费用实际上全部由未名集团提供，相当于未名集团持股75%并将其中的24%赠送尹卫东等管理层；新加坡华鼎公司持股25%。

　　2003年，北京科兴去美国上市。为了符合NASDAQ上市要求，潘爱华领导的未名集团需要出让第一大股东地位并允许其他北京科兴股东集中合并股份以获得在美国上市的条件。为此，科兴与未名集团订立协议：尹卫东及科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴的董事中及法定代表人，且拥有重大事项（十项）一票否决权。

　　正是这一15年前的“抽屉协议”，为此间的私有化战争的一波三折埋下了巨大伏笔，也成了尹卫东所代表的A买团想悄然完成私有化交易最难逾越的“障碍”。

　　在未名医药看来，A买团的私有化方案包藏着尹卫东欲将北京科兴生物“据为己有”的“祸心”，因此，潘爱华不止一次地对媒体大声抱怨：“一个房子，人家让你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，现在主人来了，你说这是我的。那不是你的！为什么那么多人反对你？为什么我今天这样对你？那不是你的。公司是谁的不要管，肯定不是你的。”

　　潘爱华称自己和尹卫东一直保持沟通，但是双方之间已经有了信任危机。随着私有化的推进，尹卫东才一步步提到买方团A方案中对管理层持股的条件、对方的条件等等。潘的回应是，“人家答应你什么条件，我全部答应。”

　　“你心里想的和你讲的不一样，你讲的又和你做的不一样，谁搞得明白你，小尹？能不能不这么绕？”

　　最让潘爱华感觉不解的是，他和尹卫东之间的多年战友关系，在私有化过程中变得十分微妙和淡薄。“原来把你说的话当圣旨，忽然之间不信任了，他每一次都怀疑我的话”。

　　潘爱华及未名医药的一系列说法，在尹卫东和科兴生物那边，却是另一番大相径庭的回应。

　　在北京科兴生物的官微“疫苗之益”中，对于北京科兴生物的起家经过并未有异议。

　　但对于当初潘爱华真金白银投入力挺成立科兴生物以及支持尹卫东搞疫苗研发，尹卫东则认为潘爱华和未名的投入更像是一个天使投资者，这意味着潘爱华的投入更像是个人道义上的财务投资，而非站在科兴生物通盘发展立场上的战略投资。

　　更让尹卫东理直气壮将潘爱华和未名医药拒之门外的，则是对科兴生物后来发展未获得未名医药持续支持的埋怨。在科兴生物官微的文章中，这样写道：“2004年6月，北京科兴需要资金支持业务发展，原股东没有继续投资的能力，因此不得已引入新投资者增资至1.3亿元。

　　2004-2011年北京科兴生物的股利共4.44亿元，其中北大未名分配股利1.27亿元并全部被拿走支持其缓解资金难关。而科兴控股分配的股利3.15亿元，2017年末仍有1.86亿元留在公司。

　　这些过往的事实，按照北京科兴生物方的理解或许是，“在我最需要资金支持的时候，你非但拿不出一分钱支持我，反倒在我身上抽筋扒皮去填自己的资金窟窿。”

　　正是在这样的“悲情”心态下，北京科兴生物与未名医药之间情感的纽带一步步松散，科兴生物人对未名医药的认同度也逐渐下降。

　　一个值得关注的事实是，就在今年两次强占北京科兴生物厂区时，科兴生物员工共给潘爱华写了13封信表达不满，信中甚至将潘爱华称作“北大生物城（科兴生物办公所在地）的野蛮人”。

　　成也疫苗，伤也疫苗

　　的确，疫苗是个特殊行业，其研发到商业化，就如同一场万米马拉松，考验的不仅是赛跑者，也考验着“陪跑者”的耐性，有时他们是成全者，但更多的则成了黎明的曙光带来前的“搅局者”。

　　科兴生物这次私有化大战的最初时间节点，就是在其多年潜心研发的新品种疫苗拿到了“准生证”之际。2016 年1 月28 日，中国食品药监总局（CFDA）批准了科兴生物研发的儿童手足口病疫苗EV71 的商业化生产，取得GMP证书。这一疫苗是科兴生物自2008年起历时8年耗资4000美元研发的重磅疫苗新品种。

　　而正是在拿到“准生证”后的第二天，以尹卫东为代表的科兴控股管理层开始启动私有化进程。显然，这一举动触动了一直以来的“陪跑者”北大未名的敏感神经。

　　在众多业内人士看来，之所以科兴生物私有化A、B买团均始终据理力争，寸步不让，其背后都是看准了EV71上市后巨大的商业前景，而掌握了科兴生物的私有化主导权，就相当于将这一诱人“蛋糕”紧紧握在手中。

　　一个可以作为佐证的分析指出，按照国内外疫苗市场行情，每剂EV71疫苗在全国的零售建议价格为218元，市场价格在260元上下，每个儿童需要两支。全面实施二孩后，2016年全国新生儿人数达1750万人。如果以30%的接种率测算，EV71的市场规模也能达到20亿元之上。而科兴生物往年的营业收入年均在4000万美元左右，相较之下，EV71对于科兴生物的重要性可想而知。

　　但即便如此，由于旷日持久的私有化之战，特别是最后的厂区对峙，让北京科兴生物正常的生产陷入了停顿，本应该让大家珍视的疫苗却成了无辜“受害者”。

　　科兴控股曾于4月底表示，受对峙事件影响，公司计划报废保存在北京市上地厂区1号厂房内的用于23价肺炎球菌多糖疫苗生产的菌种；此后的5月1日，科兴控股又宣布暂停流感疫苗生产、报废在线生产的全部流感疫苗，预计将导致公司无法在2018年-2019年流感季提供流感疫苗。5月8日，其又对外表示将临时关闭甲肝疫苗生产车间，并报废在线生产的全部甲肝疫苗中间产品。

　　这一举动直接导致了当时国内甲肝灭活疫苗市场供应的波动，作为公司的拳头产品，根据中国药品生物制品检定研究院批签发数据，北京科兴的甲肝灭活疫苗产量占国内甲肝灭活疫苗53%以上，流感疫苗产量占全国流感疫苗10%左右。

　　近日，贵州发布流感病毒裂解疫苗补标的通知，称省疾病预防控制中心来函《关于补招流感病毒裂解疫苗的函》，同意北京科兴中标产品：流感病毒裂解疫苗（0.5ml，预填充）放弃中标资格，排名第二位的华兰生物疫苗有限公司递补中标。

　　这一动向意味着此前北京科兴停产事件的不良影响正在发酵。据了解，此次事件让科兴废掉了约220万人份流感疫苗和350万支甲肝灭活疫苗的原液，这也成为上述弃标贵州的主要成因。

　　而据媒体近一步的报道则称，北京科兴的一位员工表示，公司此前报废的5批甲肝中间产品原计划可生产成品350万支，计划用于供应国内自费市场和国际市场，这将导致损失销售收入超过3亿元。因事件导致2018-2019年流感季无法供应流感疫苗，预计损失销售收入近1亿元。正准备申报生产的23价肺炎球菌多糖疫苗也将延误上市，间接损失可能近亿元。

　　此外，由于暂停流感疫苗原液生产，导致缺少B型原液，无法开展流感疫苗成品制备（成品制备需要使用H1N1型、H3N2型及B型三型原液）。“我们对已完成生产的流感原液和后续投入生产的产品共40批次一并销毁处理。”

　　作者：盎司财经

　　来源：雪球

责任编辑：陈悠然 SF104