继日前中集集团首次提出B股转H股之后，差点成为“退市第一股”的闽灿坤B也在上周末推出了自救的方案，B股的去留问题再一次引起了市场的高度关注。不过同此前讨论后B股何去何从有所不同的是，如今的B股退出已经走出了纸上谈兵的阶段，并依稀可见真实的案例：中集集团的“B转H”方案为市场开了一个好头。

　　与此同时，监管层对B股的态度从此前的不明确也变得渐趋明晰。记者从权威人士处了解到，目前监管层对B股市场的未来出路已形成了较明确的思路，一些障碍性问题也在解决之中。可以预见，早已边缘化的B股市场，将在不久的将来退出历史舞台。

　　B股退出渐现雏形

　　在国际板传言中几度摇摇欲坠的B股再一次引起了业界的关注。先是闽灿坤B的退市风波闹得满城风雨，将市场的目光再一次聚集到了B股的归宿身上；紧接着，中集集团宣布了B股退市方案，提出转板H股的计划，此举更是近年来首个明确的B股退出方案，将此前市场关于B股的讨论由纸上谈兵变成了现实。

　　实际上，B股的退出并不是一个新鲜话题。

　　B股市场创立于1992年，曾经是境外投资者投资中国股市的惟一渠道。B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内沪深交易所上市交易的外资股。B股公司的注册地和上市地都在境内，2001年以前，投资者限制为境外人士；而2001年之后，才开放境内个人居民投资B股。

　　然而，在政府允许境外投资者进入规模更大的A股市场后，近十年来，投资者对B股市场的兴趣逐渐减弱，交投清淡，且自2001年以来，B股市场基本没有IPO交易，融资功能已经丧失，而即将推出的国际板更是彻底敲响了B股的丧钟。

　　“在我看来，B股已没有存在的必要”，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏(微博)表示，B股市场是在特殊历史时期形成的特殊产物，使命既包括吸引外资、以多种方式充裕资本市场，也包括解决私有化等，现在看来，其使命早已经完成。武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新也认为，B股早已失去存在价值。他建议，证监会应尽快彻底关闭B股市场，迟关不如早关，慢关不如快关，B股市场问题久拖不决，麻烦会越来越大。

　　B股改革势在必行，这是多年前业内就已达成的共识。然而，近些年来，虽然呼声此起彼伏，但监管层始终没有明确表态。直至今年，退市新规出炉，闽灿坤B触发了退市警戒线，才引发了社会各界对这一历史遗留问题的再度关注。

　　据Wind资讯统计，目前上交所和深交所共有108家B股公司，仅为A股的4%左右，其中，有86家公司同时在A、B股上市，其余公司为纯B股。

　　早在2006年，就曾有13家纯B股公司自谋出路，在一次联席会议上达成共识，或采用增发A股再回购B股；或发行H股，再将B股换为H股，但最终都是“干打雷不下雨”。

　　如今，生存危机越逼越近，B股市场再难以靠“鸵鸟”方式搪塞过关。今年4月，证监会主席郭树清公开表示将研究解决B股公司的发展问题，这是近两年来监管层首次就B股问题明确表态。

　　上述内容被认为是监管部门解决B股市场问题迄今为止的最大突破，它的意义在于，管理层鼓励B股公司积极自救，为彻底妥善解决B股问题推开了大门。

　　消息人士透露，目前监管层正在酝酿采用各种途径逐步淘汰B股市场。预计未来解决B股历史遗留问题有三种路径：“A+B”公司采用B股转H股上市的方式；通过回购的方式，直接减少市面上的B股流通量；在B股直接退市，其中符合条件的B股公司可在A股重新申请上市。

　　值得注意的是，在谈及近期市场炒得沸沸扬扬的闽灿坤B缩股保壳方案的有关问题时，深交所有关负责人就曾表示，鼓励B股公司大股东增持、回购，对选择主动退市的公司，会充分考虑历史因素并尊重公司意愿，符合条件的可安排重新上市。

　　主动退市尚需政策支持

　　闽灿坤B缩股做法算是B股改革的方式之一，但只是暂时保住了上市的地位，而不是最终的归宿。市场人士认为，B股市场最终关闭已是大势所趋。圆融方德投资董事长冉兰认为，“姥姥不疼舅舅不爱”的B股市场，未来命运不外乎四个字：关、停、并、转！

　　“闽灿坤B如果退市，倒是为B股市场清理历史遗留问题提供了一种可能的方式，尽管这种方式大范围实现的可能性微乎其微，但毕竟可以起到减少B股数量的作用，算是B股市场自然退化和淘汰。然而，目前来看，B股公司对于‘壳资源’依然格外重视，不愿轻易撒手，且大跌后被动退市成本最低，大股东掏钱最少”，西南证券分析师刘峰表示。

　　其实也难怪，深交所虽然表示纯B股可以选择自愿退市，之后优先重新安排A股上市，表面上看，合乎情理，也是一条光明大道，但实际操作起来则存在诸多变数，还需要配套政策的支持。

　　一方面，目前来看，主动退市后重新到A股上市与IPO无异，到目前为止，监管层尚没有明确规定 “主动退市”可以作为B股优先上市A股的条件。另一方面，纯B股上市公司选择自愿退市，对B股中小股东也不公平。如果退市不强制配套重新A股上市预案，退市的消息必然会导致股价大跌，中小股东不仅会遭受账面上的巨大损失，且若大股东或相关利益者趁机收集廉价筹码，然后再启动A股上市，还将产生信息不对称的投机套利机会。这样，中小股东就被彻彻底底地玩弄了一把，也是向资本市场的公平性原则公然发出挑战。

　　转板A、H难大范围推广

　　8月15日，停牌了一个月之久的中集集团及中集B发布公告称，拟将已发行的B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。一石激起千层浪，业内人士认为，若该方案成行，中集B顺利转板，将成为国内首家A+B转A+H的上市公司，且更大的意义在于，为身处窘境的B股市场提供一条自我救赎之路。8月30日，公司将召开临时股东大会审议该方案。

　　站在B股投资者的角度，如若采取转板的方式，大家更希望B股市场与A股市场合并，不过，这种方式推行的障碍较大。两个市场之间涉及的汇率问题就是一桩交易，合并时两市场股东的利益冲突有多大，不好预测，也难以协调。

　　B股转H股不存在这一障碍，特别是对深市B股而言，由于都以港元计价，成功转板的可能性较高。即使是以美元计价的上海B股，转H股也有可行性，港元和美元汇率是挂钩的。

　　不过，B股转H股一样不能全面复制。港交所不可能全盘接受泥沙俱下的B股。据分析人士判断，目前沪深两市的108家B股公司中，能够效仿中集B转板的只有万科B。据说，万科的确在考虑B股转H股的可行性，不过目前还没有计划。

　　武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新还指出，开通“港股直通车”是B股全面转H股的前提。B股转赴香港上市后，内地股票持有者只能卖出B股转H股前持有的股票，却不能再买入H股，只有打通了“港股直通车”这个障碍，内地股民才能实现直接跨境投资港股。

　　私有化回购需要两大前提

　　股票回购是改善公司资本结构的一个较好途径，通过上市公司回购B股来解决B股市场问题也是一项可行的举措。此前，长安B、鲁泰B和南玻B都曾获得同在A股上市的公司的回购。

　　业内人士指出，私有化回购更适用于业绩一般的B股上市公司，这类公司不会像蓝筹公司那样受追捧，同时去香港上市，B股转H股，不仅不能确保上市成功，且即使成功了，也很难说会获得比目前B股更高的估值。

　　不过，要想成功回购B股，至少需要具备两大前提条件：一是上市公司自身认为其B股股价被严重低估，有强烈的回购意愿；二是上市公司有充足的资金来回购所有B股。两相对比，前一个条件自然是必备条件，而后一个条件可以通过发债、增发等资本手段来完成。

　　华泰证券分析师罗思明表示，如果公司是在A、B两个市场同时上市，那么资金不足可以通过增发A股或发债来募集资金实施B股回购，这样既可达到再融资的目的，也更有利于B股持有者不受损失。只是，要想增发成功则需要平衡A股股东和B股股东之间的利益，B股回购价必须要有低价优势。当然，若政策上给予支持和强制则另当别论。而发行公司债券，方式比较简单，只要是B股价值低估，发债回购B股就会存在利益空间。

　　对于纯B股上市公司而言，可以通过回购方式注销B股。回购价格由上市公司大股东和B股股东代表协商确定，还可设定现金选择权。回购后的公司可以选择在其他市场重新上市。

　　解决关键是保护投资者利益

　　从上述多种解决B股历史遗留问题的方式看，没有一种是完美的，所以，通过多种途径、循序渐进地实现B股市场的逐步退出是实事求是的明智之举，通过自然退市清除绩差B股，将优质B股通过交易所合作转移至H股，鼓励B股股价低估的上市公司通过发债、增发等方式融资逐步回购……

　　与此同时，申银万国(微博)证券研究所市场研究总监桂浩明指出，目前解决B股问题的关键不仅在于采取哪种方式，更重要的是这种方式对持有B股的投资者利益如何保护。此前，证监会和交易所负责人多次表态，解决B股的出路要尊重投资人、上市公司意愿，要保护投资人合法权益，希望在方式的具体实施中能够落到实处。

　　“不管现在的B股市场存在多少缺陷，但是不能因此而抹杀B股市场过往的实践意义，更不能忽视B股在目前的客观存在。”桂浩明认为，B股成为中国资本市场上的棘手难题，制度改革缺失、滞后是个很重要的原因。而这一缺陷造成的不良后果却由善良的投资者和当时那些在股改与吸引外资方面表现积极的上市公司埋单，是不公平的，也是不合理的。

　　还有市场人士认为，B股现在退出历史舞台是正常的，但监管部门在关闭B股市场之前，应该明确这些B股上市公司的市场定位。若离开这一点，即便有再多的方案，恐怕也无法解决根本问题，更难以得到投资者的真正认同。

　　商报记者 王丹/文 焦剑/漫画 焦剑/制表

　　数字B股

　　1992年B股诞生

　　共有108家B股上市公司

　　其中86家同时在A、B两市上市

　　另有22家为纯B股公司

　　B股首发IPO公司南玻B

　　B股最后一家IPO公司ST雷伊B