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　　编者按：当跨国企业将目光越来越多地瞄在中国市场的同时，本土企业也将眼睛望向了海外。今年以来，海外并购无论是案例数量还是金额都非常可观，而其中，占据资金优势的上市公司成为其中的急先锋。不过，并不是所有的并购都能如公司出航时所期望的那样一帆风顺，中途返航者大有人在。从这些失败的案例中我们可以看出，不乏因先期准备工作不足、对竞争对手全无了解等因素所致。作为资本市场的基石，积极寻求新的利润增长点是上市公司责任所在，但如果仅凭一时兴起即扬帆远征则不可取。

　　出海收购

　　1

　　52亿美元

　　中石化收购葡萄牙能源公司30%股权

　　中石化11月13日披露，公司已与葡萄牙Galp能源公司签署股权认购协议，通过认购增发股份和债权的方式，获得Galp巴西公司及对应的荷兰服务公司30%的股权。 此次收购Galp巴西公司30%权益资产价格为35.4亿美元，但考虑到增资扩股和部分后续项目建设投资，此次总资金注入约51.8亿美元。

　　据了解，Galp是葡萄牙最大的石油公司。通过此项收购，中石化将获得Galp巴西公司分布在巴西海上和陆上的7个盆地共25个许可证，33个区块中持有不同比例的权益，并担当其中陆上8个区块的作业者。不过中石化披露，这项交易尚需得到中国政府的批准。

　　这是中国石油企业最大规模的海外项目收购，同时也是中石化史上第二大规模的海外收购案。事实上，近几年，中石化海外收购油气资源的步伐一直在加快。

　　去年，中石化以71亿美元的价格收购了西班牙雷普索尔石油公司(Repsol YPF SA)在巴西的业务。这是自2009年中石化以83亿加元的价格收购阿达克斯石油公司(Addax Petroleum Corp)在伊朗的库尔德斯坦和西非的石油业务以后中国公司最大的海外石油交易。

　　点评：中石化以原油加工为主，过去一年里，由于国际原油市场价格暴涨，中石化炼油业务受损严重，因此，收购海外石油勘探和开发公司以争取更多的主动权显得颇为重要。此外，由于目前国内资源有限，中石化要想进一步拓展业务，势必要走向海外。一旦原油供应出现问题，中石化的整体经营将会受到较大冲击。大力发展上游资产，增加油气储备，是它降低成本和避免风险的必然举措。在全球资源不断减少的背景下，资源收购越来越激烈。中石化的走出去战略无可厚非，但是在如何选择资源、国家以及风险评估等问题上则需要更加慎重。(李春莲)

　　2

　　3.29亿欧元

　　海航集团(微博)收购西班牙NH20%股权

　　2011年10月，受西班牙股市震荡影响，西班牙NH酒店连锁集团被迫重新修订与中国海航酒店集团于今年5月签署的合作协议，最终海航仍决定参股20%，收购额为3.29亿欧元，比5月协议价4.31亿欧元下调23.5%。NH酒店在欧洲、拉美和非洲经营400家酒店，是西班牙最大的酒店经营管理公司之一。协议签署后，海航将以每股5.35欧元参股，预计今年12月15日之前完成收购。

　　凭借着国内银行授予的逾60亿美元的信贷额度，海航集团开始了大规模的海外并购。在过去的5个多月里，海航集团已达成多项协议——收购美国的一家集装箱租赁公司等。该集团还成功入围了亚洲豪华酒店，以及从雅典到悉尼等多家机场股权的投标企业名单。

　　12月20日，海航集团耗资10.5亿美元成功收购GE(通用电气)旗下的全球第5大集装箱租赁公司GE SEACO，并顺利完成100%股权交割。这起并购成为了全球航运业持续低迷的情况下近期全球最大的并购案之一。

　　点评：海航集团的投资组合里包括多家上市公司、14家航空公司，以及大量的子公司、合资公司和控股公司。如此庞大的团队，其如何保持高效运转与维持盈利并不是简单的事情。对于集团大肆在海外并购，业内人士出现分歧，更多的是担心集团新收购的GE SEACO的亏损能否扭亏，是否会为集团带来巨额负债。(矫 月)

　　3

　　20亿美元

　　蓝星集团收购挪威埃肯公司100%股权

　　从去年10月份开始，就传出中国蓝星集团正在洽谈收购挪威太阳能硅产品生产商Elkem AS的部分或全部股权。消息传出近两个月后，蓝星与奥克拉2011年1月10日签署了收购埃肯公司100%股权的协议，交易价格为20亿美元。交易得到了有关监管部门的审批。

　　4月14日，中国蓝星(集团)股份有限公司对挪威埃肯(Elkem)公司的收购已完成交割。至此，宣告了蓝星集团此次对的挪威埃肯公司海外收购成功闭幕。而此次交易将使得蓝星集团获得相关有助于减少温室气体排放的技术。

　　对于蓝星集团的收购，欧盟给予了高度关注，鉴于中国蓝星集团为国有企业，欧盟对中国政府在协调硅材料市场方面发挥的作用进行了调查，认为中国政府没有进行市场行为协调的迹象，而且即使中国涉足该行业的所有国有企业采取一致行动，来自西班牙、德国和美国等国家的同类公司也会保证市场上的充分竞争。

　　资料显示，中国蓝星集团隶属于中国化工集团公司，集团控股蓝星清洗、沈阳化工、星新材料共三家上市公司。

　　点评：从上述欧盟的声明可见，欧盟对这次的收购持有了相当的关注与调查，特别还考虑到中国蓝星集团与政府等各方面的因素才做出了同意的决定，由此可见，在海外收购难度不低，但最后成功也说明了在当前经济环境下，海外收购的难度将相对降低。(矫 月)

　　4

　　8458.8万欧元

　　复星国际收购Folli Follie股权

　　2011年5月19日，复星国际与希腊著名时尚品牌Folli Follie集团签署协议，拟以8458.8万欧元，入股Folli Follie集团，持股9.5%，成为其最大战略投资者之一。

　　Folli Follie集团是希腊上市公司，也是全球著名的时尚品牌，旗下拥有Folli Follie及Links of Lon-don两个时尚品牌，覆盖珠宝、手表、配饰、礼品等多个系列，是威廉王妃结婚首饰供应商之一。2010年，该公司的营业额约为9.89亿欧元，净利润约为8500万欧元，在中国市场的营业额约为9000万美元。这是复星首度涉足国际时尚品牌，将助其成为中国市场“消费得起的奢侈品”。

　　据预测，2014年或者2015年，中国奢侈品消费的份额将占全球的32%，超过日本成为全球第一。

　　复星集团(微博)董事长郭广昌表示：“将致力帮助Folli Follie快速对接中国的内需市场、资本市场，在开店速度、品牌维护与推广、多种业态在中国的扩张、高端客户群开拓等方面加速Folli Follie发展。”

　　而Folli Follie集团董事长Dimitris Koutsolioutsos则表示：“集团已经进入大中华区10年。时至今日，Folli Follie品牌和Links of London品牌在中国销售门店超过100家。中国已经成为Folli Follie全球战略的重要组成部分。正是充分认识到中国强劲的消费增长，Folli Follie集团将继续加大在中国的投资，此次与复星集团的合作，正是我们致力于持续发展中国业务的最佳证明。我们认为，此次战略合作关系的建立将使双方获益，进一步加强Folli Follie集团在华商业布局，也帮助复星集团进入欧洲市场。”

　　点评：Folli Follie以经营皮包和手表为主，其价格更是都在千元以上，手表价格甚至超过万元，属于中高端品牌。而此次双方的合作主要是瞄准了中国奢侈品市场的前景。中国消费者高消费的需求正与日俱增，奢侈品与品牌的增长速度惊人。实际上，这次合作将有利于Folli Follie抢占中国奢侈品市场。而复星集团则将进入欧洲市场，打开新的局面。(矫 月)

　　5

　　5.54亿元

　　英飞拓蛇吞象收购加拿大上市公司

　　12月14日，英飞拓的一纸海外收购公告令市场再次哗然。

　　英飞拓的打算是通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓，以5加元/股(约合人民币30.76元/股)的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所(TSX)上市的March Networks Corporation100%股权(以下简称：March Networks )。

　　截至目前，March Networks 已发行1802.11万股普通股。如果英飞拓收购成功，需支付总金额约为9010.57万加元(约合人民币5.54亿元)现金的对价。

　　MarchNetworks 2011财年营业收入为10278.2万加元(约合人民币6.38亿元)，英飞拓2010年度营业收入4.84亿元。从双方的经营情况来看，英飞拓的这笔并购有着蛇吞象的性质。而收购完成后，March Networks 将成为加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。

　　资产收购预案显示，MarchNetworks总部位于渥太华。其主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机、编码器等，主要销售市场为北美地区。其中，公司数字视频录像机产品的市场份额为美国第一，而移动视频监控设备产品的市场份额则位居全球前三。

　　英飞拓表示，若收购顺利完成，将有利于公司获取国际经营经验，扩大公司的市场规模及国际销售渠道，实现高端客户群体的拓展。

　　如能通过收购扩大市场固然是好事，但另人担心的是收购的公司连续两年亏损。MarchNetworks2010年亏损3243.9万加元，折合人民币2.01亿元；今年仍然亏损约537万加元，约合人民币2328万元。

　　分析人士认为，英飞拓希望借助目标公司在北美及欧洲市场的影响力，迅速切入国际市场。不过，由于收购公司连续两年亏损，英飞拓收购完成后，将面临着如何使目标公司摆脱亏损困境的难题。

　　点评：英飞拓今年前三季度利润为4576万元，而MarchNetworks今年则仍然亏损。如何扭亏并提高业绩将是英飞拓完成收购后的首要问题。(矫 月)

　　6

　　16亿元

　　国电集团投资加拿大风电项目

　　12月19日，在第十届中国公司治理论坛上，国电电力荣获“2011年度典型并购重组案例奖”。

　　而上述提到的典型并购案例来源于今年国电集团首次投资的海外风电项目。

　　7月份，国电集团控股子公司龙源电力所属龙源加拿大可再生能源公司，与加拿大梅兰克森电力公司签署风电项目股权收购协议，该风场规模为100MW。龙源电力将投入16亿元人民币，7到8年左右即可收回成本。

　　国电集团首次尝试在海外实际投资的第一个新能源项目成功实现。

　　在选择在哪个国家投资时，政治的稳定性成为国电首要考虑的因素之一。看来，对于中国企业来说，海外并购要想把风险降到最低，各方面因素都要考虑全面。

　　点评：对于国内企业来说，传统能源的投资在近几年还是占据主导地位的，而像国电这样投资新能源尚属少数。

　　根据清科研究中心数据显示，2011年前11个月，从并购案例数来看，能源及矿产行业的并购仍是行业之首，无论是并购的案例数还是并购金额均占行业第一。共完成133起并购案例，占交易总数的12.8%。127起披露的并购交易涉及金额达190.23亿美元，占前11个月并购总金额的33.7%。

　　众所周知，传统能源多属不可再生资源，各个国家都非常重视这部分资源，如果中国的所有企业都把目光投向这部分资源，难免会让被收购方的国家政府考虑到政治安全的因素而加大收购的难度。

　　从国电的新能源海外项目顺利收购中，我们不妨转变一下观念，除了关注矿产资源外，也多关注一下海外的其他资源。(胡仁芳)

　　7

　　2.233亿美元

　　美的电器并购拉美空调业务

　　8月6日，美的电器公告称，拟以2.233亿美元价格收购开利拉美空调业务51%的股权，而双方则将联合经营和拓展拉美地区空调业务，11月中旬，随着美的电器的一则公告，此并购案顺利画上句号，至此，美的空调在海外的生产基地上升至四块。

　　公开资料显示，开利拉美空调业务公司的销售区域包括阿根廷、巴西和智利等国家，目前的净资产为1.92亿美元，2010年收入约6.21亿美元，净利润为0.348亿美元，而成为与美的的合资公司后，其在上述地区销售的产品分别选择本地制造、整机从中国进口等方式，美的将共享开利拉美公司原有的销售渠道，以自有品牌为主，开拓拉美空调市场。

　　点评：受家电行业分化、洗牌的影响，业内企业不得不思考自己的前路，而作为上市公司，寻找业绩新增长点迫在眉睫，而按照公司此前大股东的规划，美的在十二五期间的海外销售份额将被提升，其中，自主品牌占出口额的绝大多数份额。但是，在拉美等新兴市场中，因贸易壁垒等因素使然，当地建造基地才能实现在上述地区的持续发展，从美的电器海外并购的案例中可以看出，通过对巴西、阿根廷及越南、埃及几大区域的布局，海外制造能力被奠定了坚实的基础。(桂小笋)

　　8

　　五矿集团65亿美元收购铜矿案失败

　　在国内企业纷纷加入海外矿产资源并购的大潮中时，五矿集团旗下的五矿资源也在今年4月份高调宣布，向加拿大与澳大利亚两地上市的伊奎诺克斯矿产有限公司发出63亿加元收购要约，折合成美元约65亿。

　　这可能成为中国第四大海外并购案的收购，使得五矿集团瞬间成为了众人关注的焦点，亮点就在于伊奎诺科斯公司拥有世界上最大的铜矿之一，该矿未来五年内产量可达26万吨。

　　但是，这一项五矿资源“预计今年年中完成收购”的并购案，却被被收购方伊奎诺克斯矿业戴上了“敌意收购”的帽子。中国五矿提出的每股7加元的报价只比伊奎诺克斯公司宣布收购伦丁公司前的20个交易日加权平均股价溢价约9%，与其他竞争对手提出的报价相比，溢价太低。

　　公司随后发布了一个撤回收购的公告，2011年中国企业海外并购单次规模最大的收购交易宣告流产。

　　点评：今年的海外并购异常活跃，然而，也并存几家欢喜几家忧的情况。如何把握住好的机会？这是众多国内企业需要研究的问题，这样前期的努力才不会付之东流。

　　如五矿集团一般，没有详细了解到对方资源的长远价值，也同样没有对竞争对手有一个摸底，使得高调的收购最终匆匆结束。有了好的机会，央企仍需谨慎，小心驶得万年船。

　　(胡仁芳)

　　9

　　庞大集团与青年汽车7亿收购萨博失败

　　12月19日，萨博汽车的母公司瑞典汽车公司发布声明称，已向当地法院提出萨博汽车的破产申请。萨博汽车的破产不仅宣告了“双庞”(庞大集团董事长庞庆华、青年汽车董事长庞青年)收购萨博汽车这一长达近一年的跨国并购以失败收场，还代表着近7亿元的投入很可能将打水漂。

　　在收购还在进行期间，“双庞”便为萨博汽车提前支付了近7亿元的资金。其中，庞大汽车支付的款项为4500万欧元购车款，折合人民币3.7亿元，而青年汽车为收购萨博支出的总成本或达3亿多元人民币，其中包括为萨博注入资金以及担保贷款等。

　　市场总结这次“双庞”收购萨博失败的原因，主要归于通用汽车的反对。11月7日，通用汽车表示，若中方成功并购萨博，则将停止向萨博供应9-4车型所需零部件和技术。

　　12月17日，通用汽车还表示，萨博汽车各种新的可选方案，和之前提出并被通用所否决的方案没有本质的区别。每一个提议都直接或者间接地导致了控制权或所有权的转移，这种方式将会损害通用汽车和股东的利益。由此，通用汽车不可能支持任何一个所推荐的替代方案。两天后，萨博汽车宣告破产。

　　就此，市场人士认为，“双庞”并没有深入调查萨博汽车与通用汽车之间的关系，而其中的主要技术支持都是来源于通用汽车，当萨博汽车的主权将要改变之时，通用势必不会接受。而“双庞”在还没有收购成功的前提下贸然投入近7亿元的行为也令市场为之哗然。

　　点评：虽然中国企业走出去的并不少，但如果事先没有进行全面而彻底的调查的话，往往会以失败告终，“双庞”的失败为今后将要走出去的企业提了个醒，收购国外企业要考虑的不仅是考虑企业自身的经营，还要考虑到当地政府与关联企业的态度等等多种因素，特别是在涉及技术问题更要慎重考虑会遇到的阻碍。(矫 月)

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　　中石油加拿大天然气扩张项目夭折

　　6月22日，加拿大能源公司(Encana)表示，其和中石油合作开发页岩气(非常规天然气)的谈判宣告破裂，两家公司已放弃在加拿大西部开发一项大型页岩气的计划。

　　据了解，今年2月，中石油旗下子公司中石油国际投资公司计划以54亿加元(约55亿美元)的价格收购Encana位于加拿大不列颠-哥伦比亚省和艾伯塔省峻岭油区一处天然气资产50%的权益。双方以各自50%的比例成立一家合资公司。合作初期，Encana将持续运营该合资公司和市场销售。此后，将成立一个联合管理委员会，来管理运营该合资公司。

　　该资产包括130万英亩的天然气田、约700万立方英尺的日产量、3400公里的管道和地下储气体库。

　　中石油称，由于与加拿大能源公司在价值判断、交易程序和重要商务条款等方面无法达成一致，故终止与其在加拿大页岩气项目上的合作谈判。

　　点评：近年来中国能源公司不断加大在全球的资源收购力度，但是海外投资经验不足、决策失误导致中石油在海外投资项目上频频失手。中石油海外投资的综合风险评估能力以及跨国管理能力落后于其实际扩张能力，造成企业对风险评估不足。加上海外投资项目缺乏相关的法律和法规约束、权责不分等乱象，进一步加剧了海外投资的低效率。

　　对于中石油来说，如何提高其风险评估能力和经营管理能力，加大对海外项目的风险评估力度，避免海外项目的失误和亏损是当务之急。

　　(李春莲)