点击查看最新行情

　　相对于直接发行股票的形式，资产重组过程似乎显得过于繁琐，并且无法直接从证券市场获得融资，为什么还有那么多资本大鳄趋之若鹜呢？

　　从海通集团看资产重组大餐喂饱了谁？

　　■ 《红周刊》特与/北京 田刚

　　近一段时间以来，以定向发行股票作为对价，购买其他公司股权的资产重组方式蔚然成风，本人也在“散户之家”栏目中点评过鼎盛天工(600335)、领先科技(000669)等重组案例。相对于直接发行股票的形式，资产重组过程似乎显得过于繁琐，并且无法直接从证券市场获得融资，为什么还有那么多资本大鳄趋之若鹜呢？资产重组的交易过程中又蕴藏着那些利润，牵动着重组方的神经呢？本文以海通集团案例，对资产重组利益进行简单分析。

　　海通集团(600537)于2009年12月29日发布了资产重组报告书，以评估价值为6.98亿元的净资产，外加以8.31元的价格定向发行2.56亿股股票，置换评估价值为28.24亿元的目标股权，增发后海通集团的总股本将达到4.86亿股。

　　资产评估藏玄机

　　海通集团拟置出资产账面原值4.83亿元，采用成本法评估后价值6.98亿元，增值率为44.24%，增值额中的大部分都是实打实的企业股权、房产和土地使用权，流动性都不算差。拟置入资产账面原值9.48亿元，经收益法评估后价值28.24亿元，溢价率为198.01%，几乎是账面原值的3倍。特别需要说明的是，该资产按照成本法评估价值10.17万元，比按照收益法评估少18.07亿元。

　　我们知道，成本法评估的价格更加接近资产买卖的“市场价格”，而收益法的评估结果依赖于诸多对未来的假设，例如未来的收益水平和贴现率等等，可以理解为“预期价格”。重组方左手“进”(接收上市公司原有资产)的时候参照“市场价格”，右手“出”(拟注入资产)时按照“预期价格”，这一进一出之间形成了多大的价格差不言而喻。就好像海通集团的重组方，尚未实施重组，仅在资产评估环节就已经获得了将近200%的资本溢价，更何况重组方参照“市场价格”获得的上市公司原有资产，包装一下再卖出去或许还能赚上一票。

　　变相高价IPO

　　海通集团拟置入股权2009年前3季度净利润为1.06亿元，就算重组方预计第四季度远高于前3季度的8千万净利润如期实现，全年的净利润也不过1.86亿元，对应增发后海通集团的总股本4.86亿股，每股收益为0.38元，按照8.31元的增发价格计算，静态市盈率为21.87倍，也并不明显地比主板IPO的发行市盈率低。等到资产重组报告书公布时，海通集团的股价已经飙涨到26元一线，对应市盈率已经达到68.42倍，丝毫不比中小企业板逊色。

　　选择资产重组关键还在于，IPO的发行价格很大程度上存在不确定性，还要看看市场这个“天”的脸色，而资产重组定向发行则不用管这套了，只要评估时把拟注入资产价值抬上去，在上市公司股价上涨之前紧急停牌(控制增发价格)，一切就都能够顺水推舟地搞定了，这等清闲惬意岂是IPO能够相提并论的？

　　驳回风险小

　　另外，资产重组无需经过焦灼漫长并且日趋严酷的IPO审查(已经有不少公司“折”在这“临门一脚”上面了)，几乎全部在重组方的掌控之下，被监管部门驳回的风险降低了很多。

　　先是资产评估时尽享资产增值收益，后有变相高价IPO带来的变现渠道，并且还会得到二级市场的热烈追捧，真可谓是“名利双收”，试问哪一个资本大鳄不会心动呢？惟一的“遗憾”是“圈钱”的冲动必须要暂时压制了，但对于那些并非真正患有“资金饥渴症”的公司来说，找一个廉价的“壳”进行资产重组，不啻于一道丰盛的资本大餐，只是不知道这顿大餐将来会由谁来买单？