编者按：温总理6月30日主持召开国务院常务会议，研究、部署促进企业兼并重组。此次会议为下半年定下了积极推动并购重组的政策基调。央企重组大限将临、上海国资整合重启，各传统行业重组政策的细化与实施都将为资本市场带来投资热点。

　　股改承诺兑现 重组股成蝶

　　■ 《红周刊》记者 张锐睿

　　距离2005年开始的股权分置改革已经5年了，除了极少数公司以外，A股上市公司基本都已经完成了股改，但仍有一批公司当初的股改承诺并没有兑现。7月以后，在管理层的推动下，很多公司开始兑现当年的承诺，而那些还没有动作的公司中，也许正蕴含着机会。

　　股改承诺密集兑现

　　进入7月，各家上市公司兑现股改承诺的力度骤然加强。

　　7月12日，已经停牌近4个月的吉电股份发布公告表示，将优化股改部分特别承诺方案，公司将以清洁能源的风电资产优化存在关停风险的小火电资产，以风电的后续开发项目优化无法开发的油页岩综合开发项目。7月26日，航天长峰公告表示将购买控股股东防御院拥有的改制后的长峰集团公司100%的股权，公司主营业务范围将扩展到安保业务领域。航天长峰表示本次资产注入一方面是为了完成股改承诺，另一方面也有利于防御院增加对上市公司控制权，为今后以上市公司为平台整合资源打下良好基础。7月22日，深物业A表示大股东拟通过资产置换的方式实现其注入不低于5亿元优质资产的股改承诺。7月30日，ST轻骑宣布停牌，市场普遍认为本次停牌与兵装集团兑现股改承诺有关。8月3日，在股改承诺期限的最后一天，风华高科表示将收购大股东旗下的粤晶高科86%的股权，以履行股改承诺。

　　最近上市公司如此密集的行动与管理层的推动不无关系。在股改时，很多上市公司承诺通过资产重组的方式解决同业竞争问题或者注入集团母公司的资产做大做强上市平台。而有消息表明，从7月开始，证监会在上市公司中开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动，要求通过股权转让、股权收购、企业合并等方式解决关联交易；通过并购重组、改变经营范围等方式解决同业竞争。因此可以推断，暂时按兵不动的公司也会积极采取措施实现股改承诺。

　　注入资产良莠不齐

　　注入优质资产，无论是对上市公司还是对投资者都是一件好事，但遗憾的是，在兑现股改承诺的时候，有些公司的确获得了很优质的资产，而有些公司获得的资产并不像书面上写得那么好。

　　风华高科拟收购的粤晶高科主营产品为高附加值、新型绿色环保节能中大功率器件和电源管理IC、封装，年生产能力约为30亿只。粤晶高科半导体分立器件产销规模全国排名前十位，内资全国排名前三位，自主品牌集成电路产销规模内资全国排名前三位。看起来资产相当不错，但从盈利情况来看，粤晶高科2008年盈利178.87万元，2009年亏损额达到了1915.92万元，今年1~4月亏损额为145.86万元。值得注意的是，公司大股东广晟公司旗下还有好几家从事电子信息产业的公司，市场对于广晟公司注入这些优质资产的预期依然非常浓厚。

　　而深物业A本次通过资产置换注入的资产也很受争议。大股东深投控此次置入的3亿元资产月亮湾T102-0237地块，2008年曾被深投控以几乎白送的形式与旗下控股上市公司深深房A合作开发。由于地理位置偏、环境污染严重、香港货柜车扰民及周边房价泡沫较大等市场环境因素，深深房A最终选择终止合作。此外，深投控置入公司100%股权的深新出租汽车公司2008年、2009年的净利润分别为35.82万元和76.74万元，利润率之低令人难以相信。

　　寻找靠谱公司

　　东方证券将还没有实现股改承诺的公司分为四类，即承诺已到期、试图履行但方案未获股东大会通过的，如江钻股份；有履行意愿但因故不能履行，未来不排除继续履行的，如狮头股份、长春燃气；承诺未到期或未有明确期限的像ST重实以及已经履行但仍可能继续注入资产的或正在资产注入进程中的。相对而言，第一类和第三类实施可能性最大，而第二类则受客观因素的制约，需密切关注相关因素变化催化剂；对于第四类，则应当关注大股东发展战略规划层面的刺激因素。

　　此前资产注入方案被否的江钻股份表示目前资产注入还没有进展，股改承诺期限马上到期的ST重实，大股东中房集团曾表示，在ST重实重组完成之日起的12个月内启动解决与ST中房的同业竞争，在ST重实重组完成之日起的24个月内彻底解决ST重实与ST中房的同业竞争问题。而ST重实重组完成之日为2008年12月5日。日前，中房集团整体并入了中交建集团。按照规划，中交建先整体合并中房集团，然后中房集团再吸纳中交建集团的地产业务。有消息称，中交建集团将在两个“壳资源”中选取一家来整合旗下的地产业务。目前中房集团的内部预案可能是，保留ST重实，放弃ST中房。而属于中航工业集团旗下的航天动力，早已被认定为中航发动机业务的资本整合平台，市场一直等待着中航工业将沈阳黎明、西航发动机、南方航空动力、贵州黎阳等资产整合注入上市公司，但上市公司表示暂时还没有资产整合方面的消息。

　　东方证券认为，如果大股东有做大做强上市公司的强烈动机，其注入资产的质量便能得到保证，如中国卫星、四创电子。这些上市公司大股东都积极履行了股改承诺或者进行了资产注入前的铺垫，并有进一步进行资产注入的规划。但中国卫星和四创电子的工作人员都表示，此前的股改承诺大股东都已经履行了，目前并没有新的资产注入计划。(相关重组文章参见本刊第30和31期)■