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　　国泰君安 伍永刚 王丽雯

　　事件：

　　深发展因与平安银行整合的重大无先例资产重组事项，自6月30日开始停牌。深发展公告“近期拟筹划与中国平安保险(集团)股份有限公司控股子公司平安银行股份有限公司两行整合的重大无先例资产重组事项。因相关事项存在重大不确定性，需向相关方进行咨询论证，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经本公司申请，本公司股票自2010年6月30日起停牌。”

　　我们判断，将平安银行注入深发展的概率较大。

　　在29日深发展向平安寿险定向增发获批的点评中，我们即指出定向增发完成后，业务整合速度有望加快，将平安银行注入深发展是最可行的方式。主要基于几点考虑：(1)深发展的规模、盈利和品牌优势明显强于平安银行。与平安银行相比，深发展在资产规模、综合盈利能力和品牌知名度方面更有优势，在这一阶段平安集团并不需要急于私有化深发展，完成资产注入和成功整合后，再逐步过渡更换银行名称也为时不晚；(2)私有化深发展需要的成本较高，资产注入方式更易操作。以向深发展注入平安银行，同时深发展以向平安集团定向增发为对价的方式，可以在平安集团不支付现金的情况下提高对深发展的股权比例，并完成两家银行的重组整合，更易实现。

　　资产注入方案中，最关键的是平安银行的定价。我们认为，平安银行按照1.61倍PB(换深发展14亿股)注入深发展是比较合理的。此时对应2010年深发展EPS由1.88元摊薄至1.64元，BVPS由9.57元增厚至9.97元；对应2010年动态PE由9.36上升至10.77倍，而PB则由1.84倍略降至1.77倍；资产注入后平安集团持有深发展股权比例为50.03%。

　　重组后深发展有望保持快速成长：源自平安集团资源支持和平安银行协同效应。深发展“平安时代”最大收益是平安集团资源的长期持续支持，未来网点扩张和规模增长速度有望加快；深发展与平安银行的业务方向相近，渠道与客户资源存在互补，与平安银行协同效应显著。

　　深发展原发展战略有望将基本保持。未来业务整合中，深发展的特色和优势业务将得以加强。贸易融资仍是公司金融的重中之重；深发展个人按揭、汽车贷款的优势将继续发挥；银行卡、理财原本就是双方零售业务共同重点，重组后这些零售业务实力将进一步提升。

　　维持对深发展的“增持”评级。目前暂维持深发展2010年、2011年净利润分别增长30.6%和25.2%的盈利预测，对应2010年动态PE、PB仅9.6倍和1.78倍，估值吸引力较强，维持“增持”评级。