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　　国泰君安 魏兴耘 袁煜明

　　事件：

　　公司6月19日公告，公司董监事会通过《首期股权激励计划(草案修订稿)》。公司拟授予激励对象2536万份限制性股票，有效期为5年，授予日起1年为禁售期，禁售期后为解锁期，授予日后的4个周年日可分别解锁股票总数的25%。授予价格为8.96元/股。标的股票来源为股权分置改革前原非流通股股东中的自然人股东提供的股票。

　　评论：

　　09年12月，公司董监事会通过了《首期股权激励计划(草案)》。后公司根据证监会反馈意见进行修订，并因激励对象人事变动、股本变化而调整激励对象、授予数量与授予价格，形成了草案修订稿，并已经中国证监会审核无异议。

　　公司此次授予的限制性股票涉及数量为不超过2536万股，占公司已发行股本总额的5%，来源为股权分置改革前原非流通股股东中的自然人股东提供，并由上市公司以8.96元/股定向回购。该计划有效期为5年(上一版为7年)，授予日起1年为禁售期，禁售期后为解锁期，授予日后的4个周年日可分别解锁股票总数的25%。解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分标的股票可递延且仅能递延到下一年(上一版可递延两年)。

　　依照该计划，每次申请解锁的条件为解锁日上一年度业绩：其净利润较09年复合增长率不低于10%(上一版无此条件)；扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于10%。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

　　该计划的激励对象包括9名高级管理人员与71名核心技术(业务)人员，其中前者授予股票占47%。授予价格为草案公布前20个交易日公司股票均价的64%，并经除权除息调整，为8.96元/股。

　　在股权激励成本方面，以09年12月21日作为估值基准日估算，首期授予限制性股票的会计总成本估算为1.36亿元，相当于09年净利润的72%，将在解锁期的四年内匀速摊销。实际会计成本应在授予日根据授予价格进行估值。

　　此次草案修订稿增加了净利润相对09年复合增速不低于10%的解锁条件，且将解锁递延期限由两年缩短为一年，总的来说加大了行权难度，我们对此次激励计划修订稿给予正面评价，认为草案的修订有助于加强公司业绩稳定增长的预期，此计划的实施有助于提升公司股东、管理层以及核心技术业务骨干的凝聚力。

　　公司近年逐渐向IT服务转型，软件与服务的收入占比逐年提高；同时通过推动行业整合、实现聚合效益：09年，公司以2.6亿港币的价格完成了对香港ASL的收购，今年4月又以989.15万美元收购亚太地区领先的BSM/BPM厂商摩卡软件。向服务转型与行业整合为公司的持续增长注入了新的动力。