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　　渤海证券 齐艳莉

　　中国国航非公开发行，A股发行价格不低于9.58元/股，发行数量不超过5.85亿股，其中中航集团拟不低于15亿元人民币认购不超过1.57亿股；H 股发行价格不低于6.62港元/股，发行数量不超过1.57亿股。所募集资金中15 亿元用于收购国货航少数股东股权，但公司已先行以自有资金支付，因此募集资金全部用于补充流动资金。

　　此次募集资金主要是为了支持国航与国泰航空在货运方面的合作。具体方案为：国航与中信泰富及其全资子公司GOLD Leaf 签订协议，以现金方式收购Gold Leaf 持有的朗星的全部股份，以持有的国货航25%的股权，收购价款为8.57亿元。以7.18亿元现金收购首都机场持有的国货航24%的股权。

　　国货航增加注册资本金10.35 亿元，其中国泰航空通过其全资子公司国泰货运出资8.5 亿元，朗星出资2.38 亿元，增资完成后，国航持有51%，国泰货运持股25%，朗星持股24%。

　　公司全资子公司中航兴业以人民币6.27 亿元向AFL(是一家由一个慈善信托持有并以收购朗星为目的而在开曼群岛注册成立的公司)出售朗星的全部权益，国泰航空及其附属公司将向AFL 提供贷款用于收购朗星的全部股份，AFL 将把朗星的全部股份抵押给国泰航空集团，并以其通过朗星持有的国货航24%股权的股息向国泰航空集团偿还相关贷款。

　　交易完成后，国货航成为一家以上海为基地的航空公司，其中国航持股51%，国泰航空持有25%，AFL 持股24%。国货航还将向国泰航空购买4 架波音747 型号的改装货机，规模将达到12 架。

　　国货航 2008 年底总资产51.20 亿元，净资产19.36 亿元，营业收70.71 亿元，净利润0.26 亿元。

　　随着经济的复苏，货运市场自09 年下半年以来一直保持着20%以上的快速增长，各航空公司纷纷在货运市场上扩张规模，与其他航空公司不同的是，国航不仅扩大了货运的规模还引进了国泰航空这家在货运市场上有经验的战略投资者，在竞争上略胜一筹。

　　我们认为10 年的航空市场供给略小于需求2 个百分点，看好航空市场，而国航是龙头企业，拥有领先的战略和优秀的管理能力，在国际航线上有十分突出的地位，维持09 年0.33 和的业绩预测，调高10年预测至0.40 元(增发后为037 元)，继续给予买入评级。目标价15元。