南京水运：拟定向增发收购股东油运资产

　　南京水运(600087)今日公告，公司董事会通过议案，将向特定对象非公开发行股票不超过40,000万股(含40,000万股)，控股股东南京长江油运公司将通过认购股份，将其海上运输资产全部置入南京水运，从而实现谋划已久的主业资产整体上市目标。

　　据了解，本次发行对象为油运公司、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。

　　长江油运以其全部海上运输资产(营运船舶34艘、80万载重吨，在建船舶16艘、77万载重吨)的评估净值扣除公司拟出售给油运公司的长江运输资产及长期股权投资评估净值后的余额作价，认购不少于本次发行股份的60%。

　　除油运公司以资产认购的

股票外，其余不超过40%股份向特定机构投资者发行，募集资金预计12亿元左右，将全部用于在建7艘4万吨级原油/

成品油船的后续资金安排。上述项目投资总额为192,689万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。

　　本次发行采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次发行将在中国

证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，此前公司滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　曾长期几乎独家经营长江南京以上原油运输市场的南京水运，近年来运输主业日益受到长江沿线原油输油管道的冲击，正逐步扩大海上石油运输规模、通过实施“由江入海”发展战略提升主业竞争力。专业人士认为，南京长江油运借南京水运整体上市可谓“一箭双雕”，既解决了长期以来南京水运与母公司之间的同业竞争问题，加快完成上市公司运输主业的战略转移，又实现了控股股东海上油运资产上市的夙愿。长江油运持有南京水运31.98%股权，实际控制人为中国长航集团。

　　本次非公开发行完成后，南京水运拥有和控制的海上石油运力将从目前的38.6万吨扩大到149万吨，至2010年运力将发展到516万吨，形成规模优势和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。原有盈利能力已迅速减弱的长江油运资产将被置出，作为经营海上石油及相关制品运输的专业化公司，相对单一的海上油运业务将有利于公司优化管理架构，做专做精，提升盈利能力。

　　通过对长江及海上石油运输资产的整合，长江油运今后将仅从事长江原油运输业务和岸上产业，将彻底解决近年来出现并可能快速增长的公司与控股股东之间的同业竞争问题，上市公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供应、船舶基地保障、修理维护、油轮委托代管等服务，2006年全年关联交易发生额约为主营业务收入的6%左右，其中主要由长江油运业务所产生。本次非公开发行完成后，长江油运业务形成的关联交易将不再产生，预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至主营业务收入的2%左右，股份公司的独立性得到显著加强。

　　非公开发行后公司的总资产规模将达到约70亿元，净资产将达到约45亿元，分别比发行前增长130%和200%左右，公司规模迅速壮大，资产负债率有所下降，抗风险能力明显增强。公司的主营业务收入和净利润都将有140%以上的增长，而且每股收益也将有40%以上的增长，建议关注。

　　容维

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