东方电气整体上市计划成形

　　东方电机吸收合并S东锅，并收购集团东方汽轮机股权

　　王斌

　　中国最大的发电设备制造和电站工程承包特大型企业之一——中国东方电气集团公司(下称“东方电气”)整体上市计划终于出炉。今天，东方电气旗下两家上市公司S东锅(600786.SH)和东方电机(600875.SH)均发布公告，正式宣布了东方电气整体上市的计划。

　　S东锅股改10送2.5

　　今天，S东锅公布了股改方案。这已经是S东锅第三次股改“闯关”。此前，市场就盛传，S东锅在股改时其大股东东方电气将整体上市。

　　根据S东锅发布的公告，要约收购将和其股改一同进行，其股改方案为10送2.5股，全部对价由S东锅第一大股东东方电气支付，股改完成后东方电气持有S东锅的股份将由74.44%下降到68.05%，流通股股东将持有S东锅31.95%的股份。

　　去年6月23日，S东锅首次公布相当于每10股获送1.2股的股改方案，遭否决。随后在8月7日，S东锅第二个股改方案为10送2.5股，同样由于遭到部分机构投资者的反对而再次宣告流产。

　　S东锅或退市

　　根据方案，东方电机(600875.SH)将以非公开发行A股和延期支付现金相结合的方式，收购股改完成后东方电气持有的S东锅68.05%股份，和东方电气旗下东方汽轮机有限公司(下称“东方汽轮机”)100%的股权。

　　收购方案指出，如果要约收购的结构导致东方电气和东方电机合并持有的S东锅的股份低于其总股份的90%(含90%)，则S东锅继续保持上市公司地位，如果两家公司持有S东锅总股份超过90%，则S东锅将退市。

　　这证实了市场传言东方电气“私有化”采取吸收合并方式，保留东方电机一家上市公司并通过资产置换实现集团整体上市的方案。

　　S东锅发布的要约收购方案中显示，S东锅换股要约价格31.79元，是按照S东锅停牌前一日2006年12月19日收盘价28.90元，以及溢价率10%确定的。而东方电机A股换股价格，则依据相关机构预测的东方电机2007年每股收益2.09元，并取东方电机行业内国内外公司平均市盈率15倍，计算得出其换股价为31.35元。

　　由此最终确定的上述换股比例为1：1.02，要约收购期限为30天。

　　而对于不同意换股的S东锅无限售条件流通股股东，东方电气则提供的现金选择权价格为每股25.40元。

　　依照上述要约收购方案，东方电气以东方电机的A股支付收购价款，需要东方电机A股1.31亿股。如提供现金选择权，所需现金总额最多为32.58亿元。

　　停牌前，东方电机报收27.10元，下跌1.02%。S东锅报收28.90元，上涨1.08%。