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中国铝业借股改成功登陆 打造行业巨头http://www.sina.com.cn 2006年12月25日 13:55 证券日报
□ 九鼎德盛 肖玉航 股改以来，国字系公司股改相当引人注目，如前期的中石油、中石化等回购注销A股相关公司进行行业整合式股改等。中铝系股改引起了市场各方的多加关注，其市场等待期可谓较长。2006年12月20日，山东铝业、兰州铝业股改沟通后复牌，其开盘即封涨停版，21日继续双双涨停，22日同样大幅度上涨，但已超越换股价。分析认为，两股强势涨升的背后就是股改引入中国铝业换股吸收合并两公司所致，进而中铝公司对A股同行业公司整合进入最后阶段。 中国铝业吸收合并两公司 利于行业整合 由于市场吸收合并引入股改已有上港集团、湘火炬等成功案例，因此中国铝业此次吸收合并引起了市场多方的关注。我们来看一下山东铝业、兰州铝业股改方案，山东铝业股改方案为：本次股改采用换股吸收合并的方式进行，中国铝业将向公司所有流通股东发行A股，同时注销公司法人地位，以中国铝业为存续公司，并申请在上交所上市。中国铝业换股价6.6元，公司流通股换股价20.81元，换股比例13.15相当于流通股股东每10股获送3.1股的对价水平；兰州铝业股改方案为：本次股改采用换股吸收合并的方式中国铝业将向本公司除中国铝业以外的其他股东发行A股，同时注销本公司法人地位，中国铝业成为合并完成后的存续公司。合并中，公司流通股换股比例为11.8，非流通股换股比例为11。相当于每10股流通股获得3.2股的对价。 从两家公司实际相当对价水平看，已超过A股公司平均对价3的水平。应该说此次中国铝业吸收合并两公司是出于公司战略及行业整合的考虑，其换股价所折射的实际对价水平显示，中国铝业对此次股改一次性通过的充分考虑。 中国铝业在中国铝行业中已占据完全主导地位，并在世界铝行业排名前列。2005年是国内第一位、世界第二位氧化铝生产供应商，也是国内第一位、世界第六位电解铝生产供应商。2006年，公司氧化铝供应约占国内供应量的65%左右，电解铝市场占有率接近20%，预计07年电解铝市场占有率达到1／3。 中国铝业在整合国内电解铝公司之前，在氧化铝——电解铝的产业链中氧化铝规模过大而电解铝规模太小，公司业绩主要取决于氧化铝价格。那么在整合后，这种情况已彻底改变。中国铝业在A股市场对相关电解铝公司如焦作万方进行资本重组后，兰州铝业的电解铝业务此次整合可谓正逢时，同时相继进行的对母公司旗下连城、包铝、铜川鑫光三处电解铝近70万吨产能预计于08年前置入中国铝业，尤其值得一提的是，公司07年的电解铝产量将由06年的180万吨提高到270万吨，届时中国铝业的电解铝产能将达到全国的1／3。以山东铝业来看，从目前氧化铝现货市场来看，由于氧化铝的生产成本刚性存在，已无利润空间，如果氧化铝的价格继续往下调整，以现货销售为主的氧化铝企业将难以维继。而通过此次及上述资产重组后，公司的产品结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强，因此从此次吸收合并山东铝业、兰州铝业两公司进行A股上市来看，其非常有利于公司战略发展和行业整合。 股改充分考虑了 流通股东的利益 中国铝业6.6元的换股价格综合考虑了中国铝业的盈利能力与价值，中国铝业的行业地位，境内外同类公司的收益与市盈率水平比较，并为二级市场预留了一定的涨幅空间。同时我们看到股改方案要也提供了现金选择权的方式，即除中国铝业以外的股东以其持有全部或部分的股票，按照停牌最后一天的交易价格(兰州铝业为9.50元／股，山东铝业为16.65元／股)通过第三方以现金方式实行现金选择权。根据中国铝业2006年中报，中国铝业每股收益为0.59元(H股增发后计算)，相关机构预测保守预计中国铝业全年每股收益将达到1.00元。同时参照A股市场电解铝行业20-25倍市盈率水平、并参照国际市场美铝、加铝的最新动态10倍市盈率水平，中国铝业6.6元的A股估值是有较大市场空间的。从日前上港集团成功吸收合并上市来看，持有上海港机的A股流通股东均实现了收益增长。 目前中国A股市场已形成了投资大盘蓝筹股的投资价值主线。我们以山东铝业为例来分析一下其股改方案，应该可以看出方案对流通A股利益保护性较好。首先，按2006年11月27日收盘价溢价25%即20.81元的价格换股，立即给已经持有山铝股票的广大流通股股东带来25%的当期收益；其次，中国铝业本次换股价为6.6元，1股山铝的股票可以换成3.15股中铝的股票，按中国铝业2006年中报披露数据计算，市盈率不到6倍，其上佳的股东经营业绩说明其风险性下跌空间较小；最后中国铝业的母公司在方案中还增加额外承诺：(1)自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中国铝业公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中国铝业公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。 (2)自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产(包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权)，促进中国铝业进一步完善产业链。从新增的承诺中可以得出结论：中国铝业的母公司对中国铝业的发展有足够的信心，也在一定程度上保护了山铝股东们的利益，降低了未来的持股风险；而资产注入承诺则体现了中国铝业的母公司将站在战略角度在未来一段时间内长期支持中国铝业的发展，为中国铝业的长远发展保驾护航，让现在山铝的股东和可能是未来中铝的股东分享中国铝业成长的收益。因此分析其股改方案后，笔者认为此方案由于较充分地考虑了对流通A股利益的保护，通过流通股东赞成的可能性极大。 综上所述，此次山东铝业、兰州铝业股改方案是中国股改大趋势及中国铝业吸收合并、发展战略、市场时机的多重因素的共同反映，中国铝业借股改成功登陆A股市场也将为市场投资者进行战略选择奠定基础，愿完整产业链打造的全球铝业巨头——中国铝业在A股市场中越走越好，成为市场各方关注的超级蓝筹级公司。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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