S天水(000965)：天津天保控股成为新东家

　　本次重组将一举解决股权转让、资产重组及股权分置改革等问题

　　证券时报记者　刘行健

　　本报讯　S天水(000965)重组现出眉目，该公司今日披露，其控股股东天津市建筑材料集团与天津天保控股有限公司于11月14日签署的《关于重组天水股份的框架协议》。本次，天保控股拟收购S天水共计16170.54万股，占总股本的67.74%。据介绍，本次重组将一举解决股权转让、资产重组及股权分置改革等问题。

　　清欠一并完成

　　根据框架协议，本次重组，天保控股以

审计的每股净资产值作为作价依据，按照国务院国资委的相关规定收购相关股份。本次收购的16170.54万股包括建材集团及其他法人股股东天津市新型建筑材料

房地产开发有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所(均为建材集团的控股子公司)持有的S天水全部股权。股权转让完成后，建材集团及其他法人股股东不再持有S天水股份。

　　协议还约定，在12月25日前，天保控股向建材集团支付现金1.2亿元，用于偿还其控股子公司非经营性占用上市公司资金约1.2亿元(清欠后关联方占用资金余额为零)。天保控股将优质资产置入上市公司，同时上市公司将盈利水平低的资产置出，具体方案尚未最终确定。股权转让、资产重组及股权分置改革的相关报告书，S天水将在随后及时公告。本次股权转让须经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等国家有关部门批准后方能实施。

　　重组不离天津保税区

　　从S天水重组情况来看，该公司和天津港保税区有解不开的缘份。资料显示，天保控股公司成立于1999年1月，为国有独资公司，注册地在天津港保税区，注册资金15　亿元人民币。主要经营：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介业务。不难推测，一旦后续相关资产置换完成，S天水很有可能从经营不善的水泥业转向保税区内的土地开发；仓储；物业管理等行业。

　　事实上，S天水的各种重组说法已经传言了半年。今年5月，S天水曾披露，建材集团就转让其持有的公司股权事宜与其主管机关天津市城乡建设管委会进行了沟通，得到的答复是股权转让拟在天津市建委系统内部进行。

　　今年9月，万顺置业与建材集团就收购S天水股权与资产重组事宜进行洽谈，由于相关洽谈未能对S天水存在的控股股东占用公司资金、控股股东股权被冻结质押、公司银行债务处置等问题形成各方认可的解决办法，故股权转让未达成一致性意见。天津万顺置业则是天津空港物流保税区的主要建设单位，万顺置业在空港物流加工区有相当数量的土地储备。天津保税区是天津滨海新区的核心经济功能区，而天津空港物流保税区则是天津保税区的核心。空客A320系列飞机总装线就落户天津空港物流保税区的原因。

　　水泥主业举步维艰

　　S天水是一家位于天津的水泥行业上市公司。据研究员介绍，华北地区水泥生产严重供大于求，S天水的水泥主业60%产量是由工艺相对落后的湿法窑生产的，剩余产量是由规模较小的干法窑生产的，在技术装备上与其他水泥企业相比处于劣势，特别是在煤电等

能源价格上涨的情况下，这种劣势凸现得愈加明显。

　　从2005年开始，S天水的水泥主业遇到了前所未有的困难，出现了大额亏损。2005年度该公司亏损高达8088万元，主营业务利润只有区区483万元，相对于超过3亿元的主营业务收入，实在是少得可怜。2006年前三季度该公司继续亏损1193.99万元，该公司预计2006年全年度净利润有可能出现亏损。

　　在2006年三季度报告中，S天水称，造成该公司亏损的主要原因有水泥市场竞争激烈，水泥产品平均售价比上年下降；因煤、电及运费价格持续上涨，影响生产成本上升，产品盈利水平下降等。

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