韶能股份十年不减持彰显诚意

　　——韶能股份(资讯 行情 论坛)(000601)股改方案解读

　　广东韶能集团股份有限公司(以下简称韶能股份)于2005年12月23日公告了股权分置改革方案，公司通过走访机构投资者、热线电话、网上投资者沟通会、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了充分有效的沟通。根据沟通的情况，韶能股份非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，调整后的股权分置改革方案主要有以下几个特点。

　　一、特殊的股权结构决定了公司的对价支付方式

　　选择以资本公积金向流通股股东转增的方式，一是考虑到公司的股权结构极度分散。441，873，200股的总股本中，218，738，288股由非流通股股东所持有，223，134，912股由流通股股东所持有，几乎是各占50%。而且公司的非流通股股东结构也极度分散，全部非流通股由近3万名股东所持有，其中第一大股东韶关市国资办、第二大股东耒阳市国有资产投资经营有限公司、第三大股东韶关市峡江水电安装工程有限公司仅分别持有70，938，416股、20，500，000股、20，000，000股，分别仅占公司总股本的16.05%、4.64%、4.53%；二是公司的资本公积金较高，截止2005年9月30日公司资本公积金余额为13.07亿元(以

审计的数据为准)。

　　基于公司股权结构的特殊性，因此公司的

股权分置改革方案采取了资本公积金转增的方式。

　　二、非流通股股东的对价送出率远高于同行业股改的上市公司

　　原方案中韶能股份以现有流通股股份223，134，912股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增6.779股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。现调整为：公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增8.733股的股份，相当于流通股股东每10股获得3.0股的对价。在此对价安排之下，韶能股份非流通股股东的送出率却达到了30.6%，远高于已完成股改的电力类上市公司平均送出率13.25%的水平(见下表)，也高于市场平均送出率17.84%的水平(截止到第15批股改上市公司)。因此，韶能股份股改方案中的对价安排，非流通股股东显示出的诚意和作出的努力非同一般。

　　下表为电力类G股上市公司的送出率比较表：

　　调整后的公司股权分置改革方案是国资部门批准的上限方案，较其他上市公司相比，公司主要非流通股股东的持股成本较高，如要进一步提高股权分置改革方案的对价送出水平，需要重新申报，所需时间长，可能因此而错过股权分置改革的最佳时期，也不利于公司股权分置改革工作的顺利完成。为在国资部门批准上限的基础上，最大限度的提高对价送出水平，公司董事会将与流通股股东沟通的情况向公司主要的非流通股东作了详细的转达，为了配合韶能股份的股改，韶关市国资办同意采取变通的方法，在股权分置改革方案中承诺提议公司2005年的利润分配方案为：按以前年度的未分配利润向全体股东每10股送红股不低于1股；按2005年实现的可供股东分配的利润进行现金分红，分红比例不低于80%。韶关市国资办在召开股东大会时承诺投赞成票。以此进一步提高股权分置改革方案的送出水平。

　　可见，在韶能股份的股权分置改革方案中，非流通股股东充分尊重了广大流通股股东的意见，调整了原来的对价安排方案，将对价水平从原来的每10股流通股获得2.5股提高到了每10股流通股获得3.0股，非流通股股东的送出率也从原来的25.6%提高到了30.6%，同时还增加了2005年的分红承诺，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重。

　　三、非流通股股东的特别承诺保障了流通股股东的长短期利益

　　1、非流通股股东关于限售的特别承诺

　　本公司第一大股东———韶关市国资办承诺：非流通股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月(九年)内不减持股份。

　　公司第一大股东在法定的限售期内又进一步延长了股份限售的期限，将限售期提高到了十年。韶能股份是目前股改上市公司中大股东所持股份限售期限最长的公司。公司第一大股东的特别承诺表明了韶关市政府对韶能股份的长期持股信心。

　　第二至第四大非流通股股东———耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分之一。

　　公司第二至第四大非流通股股东在法定限售期后分四年减持股份，既表明了非流通股股东对公司发展前景充满信心，也在一定程度上减少了股份上市流通的绝对数量，有利于保护现有流通股股东的短期利益。

　　2、公司第一大股东增持股份的承诺

　　公司第一大股东———韶关市国资办做出如下特别承诺：在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国资办将根据韶能股份

股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。韶关市国资办同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　股改前公司第一大股东持有韶能股份7093.84万股，占总股本的比例为16.05%，股改方案实施后第一大股东的持股比例降为11.14%。韶关市政府为了保持韶能股份的控股地位承诺在股权分置改革方案实施后的两年内将持股比例提高到25%。按照股权分置改革方案实施后首个交易日总股本63673.69万股计算，韶关市政府将在两年内增持8824.58万股，其中第一年增持5640.90万股，两年内增持后总持股数量达到15918.42万股。可见，在股权分置改革方案实施后的一年时间内，第一大股东增持5640.90万股将对于维护韶能股份二级市场股票价格有一定的稳定作用，从而在一定程度上保障了流通股股东的利益。

　　四、公司管理人员持股承诺

　　公司将在股权分置改革方案实施后，要求公司中层及中层以上管理人员、下属企业管理层(副总以上)在股票二级市场上购入公司股票，所用资金额度不低于相关管理人员年度薪酬总额的15%，所购股票在其任职期间予以锁定。公司管理人员的持股承诺是为了配合本次股权分置改革的实施而进行的持股承诺，其目的是为了增强投资者信心，保持公司管理层利益与股东利益的一致性。

　　公司管理层持股的数量尽管有限，但从股票二级市场购入公司的股票表明了管理层对公司发展的长期信心，对于提高公司的凝聚力、保持经营管理团队的稳定以及提升公司的经营业绩将产生重要的影响。

　　总之，韶能股份股权分置改革方案体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，切实保护了流通股股东的利益。