中石化重组子公司爆出四大猜想

　　受中石油回购风波的影响，市场对石化股整合预期的热情不减——

　　中石化重组子公司爆出四大猜想

　　□ 上证联 陈晓阳

　　尽管周四大盘波澜不兴，但在中石化连续扬升的带动下，齐鲁石化(资讯 行情 论坛)、扬子石化(资讯 行情 论坛)等个股一度涨停，上海石化(资讯 行情 论坛)、石炼化(资讯 行情 论坛)、仪征化纤(资讯 行情 论坛)等石化股纷纷跟风大涨，显然反映出随着中石油发布回购旗下子公司后，中石化也加快了重组步伐。

　　整合旗下公司阻力重重

　　中石油近日同时推出了对旗下吉林

化工(资讯 行情 论坛)、辽河油田(资讯 行情 论坛)、锦州石化(资讯 行情 论坛)等三家上市子公司的股份要约收购计划，实际上已拉开央企重组并购的序幕，并对国资委控制的央企都将有极强的激活效应。标志着中石油开始启动资产重组进程，以彻底解决母、子公司重复上市的问题。同样的问题，也存在于中石化。目前中石化旗下尚有石油大明(资讯 行情 论坛)、泰山石油(资讯 行情 论坛)、武汉石油(资讯 行情 论坛)、中原油气(资讯 行情 论坛)、仪征化纤、石炼化、扬子石化、齐鲁石化、上海石化、镇海炼化10家上市公司，按照当前股价计算，这些市值总计约为110亿美元。可见，中石化需要收购的流通股不仅总值庞大，而且股权结构极其复杂。初步估算，中石化完成此次收购大致需要200多亿元，但从各自财务上看，中石化的资金也没有中石油充裕，今年三季报显示，中石化三季度末的货币资金约为165亿元，同时短期负债约为331亿元，而中石油账面有近800亿元的货币资金。显然中石化不可能复制中石油的整合模式，如果采取回购模式，目前中石化的现有资金是完不成收购计划的。

　　四种方式解决整合子公司

　　一般而言，有四种方式可以完成收购和重组子公司。第一种是转让股权的同时回购资产，即将持有的上市公司非流通股权转让给有意买壳的第三方，同时将上市公司原石化相关经营性资产购出，入主的第三方则将自有资产注入。前期中石化处理兴化、中国凤凰(资讯 行情 论坛)的方案就是这样完成的。

　　第二种吸收合并，即将子公司股份以一定比例转换为母公司股份，从而达到注销子公司法人资格、合并子公司经营性资产的目的。如前期中国石化(资讯 行情 论坛)对北京燕化的吸收合并，百联集团和TCL 的重组中也用到此方式。

　　第三种方式是本次中石油使用的要约收购，此方式可以简单实现退市。

　　第四种方式是专业化资产重整，即将相关上市公司现有与母公司存在较强关联性和同业竞争关系的石化资产置出，同时置入与母公司业务关联性较小、不存在同业竞争关系的生产资产，使上市子公司成为化肥、润滑油、催化剂等某类专业产品或业务提供商。如中海油根据国际通行模式将旗下的钻井服务、油气井技术服务、工程研究设计、建造、安装和海底管道铺设、海平台维修等业务分拆出来成立了中海油服和海油工程(资讯 行情 论坛)两家专业子公司。

　　多种重组方式齐头并进

　　此前中石化对中国凤凰与北京燕化所采取的股权转让与回购两种不同的处理模式，为该公司提供了整合重组经验，预计中石化可以通过卖壳与回购等不同模式解决上市子公司整合问题。扬子石化、齐鲁石化等公司资产规模庞大，短期内难以寻找到合适收购方，因此预计中国石化继续采取转让股权、回购资产方式进行整合的概率较小。与中石油相比，中国石化的优势在于已经同时发行有A 股和H 股，因此采取吸收合并的方式实现整合会更合理，可以同时达到节省现金支出、避开法律盲区和一步实现彻底资产整合的效果。对扬子石化、齐鲁石化等短期业绩优异的公司，由于当前估值水平偏低、流通股历史成本较高，中国石化可能需要提出较高的要约价格和经历相对艰难的股东谈判过程。对于武汉石油、石炼化等业绩一般甚至严重亏损的公司，股东预期相对较低，重组难度会小一些。

　　操作策略上，任何重组题材的炒作均与其重组进程相关，而其重组力度往往又在市场上的股价走势提前反映。此次两大石油巨头为了股改进行的集中整合行业，涉及到数家上市公司，在市场上形成较大的影响。由于无法预测中国石化未来重组方案中对相关子公司流通股的支付水平，对此类个股的投资风险难以控制。

　　但根据对中石油要约方案的分析，扬子石化等估值偏低的个股可能会有较高的收购价格和溢价，而泰山石油、石炼化等业绩差的个股投机性向上挤压要约价格的空间则相对较大.我们认为，中石化旗下的齐鲁石化、扬子石化等优势企业，及石炼化等公司仍具备获利机会，值得投资者关注。