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第二批试点公司的股权分置改革方案逐渐亮相，其中以昨日七匹狼(资讯 行情 论坛)(002029)公布的方案比较引人关注。虽然其10送3股的方案平淡无奇，但由于有多条创新性的附加条款，使人们眼花缭乱，不过，笔者仔细分析，发现其中有些条款却经不起推敲。
“股份追送”不太可能实现
其中一个创新条款是“股份追送”条款。即公司保持连续两年的净利润(扣除非经常性损益后)增长不低于20%，若低于20%则非流通股股东将其持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。从任何资本都是逐利的角度来看，我们可以认为非流通股股东肯定是不希望最终再支付追加补偿的。之所以提出这样的条款，很大程度上意味着非流通股股东认为最终支付追加补偿的可能性比较小。
我们知道我国的上市公司控制权在大股东手上，大股东对企业的情况最为了解，对能否达到连续两年的净利润增长不低于20%的目标应该是心里有数的。如果明知该目标实现的可能性很大，那么为股东创造最大价值是企业管理层应尽的职责，不管是否实行全流通都应该努力实现此目标，怎么可以拿来当作与流通股股东进行交换的筹码呢？如果该目标实现的可能性不大，大股东会不会通过上市公司的一些会计手段来达到此目标，以逃避追加的补偿？在我国证券市场法制建设不够健全的情况下，这种可能性不是没有。毕竟，上市公司的业绩多少在一定程度上存在弹性。这种通过会计制度的弹性打擦边球的行为，事实上也无从规范。
“流通股股东出售权” 其实相当于认沽权证
创新条款第一条是赋予“流通股股东出售权”。方案规定“在公司股东大会通过股权分置改革方案后的2个月内，当股票价格首次达到特定条件时，公司控股股东福建七匹狼集团有限公司赋予流通股股东按照规定的价格和每10股出售2股的比例向其出售所持有的股份的权利”。我们认为，这个“流通股股东出售权”实际上相当于认沽权证，投资者可将其视为”托底价”。与宝钢曾经拟采用的认沽权证不同的是，这个流通股股东出售权有一定的优点，首先就是内涵没有认沽权证复杂，容易被投资者所接受。其次就是不像认沽权证一样可以单独进行交易，这样可以避免权证可能带来的炒作现象，有利于市场的稳定。
需要指出的是，随着全流通深入，还会有更多的“创新”条款出现。从任何非流通股东都会希望自身利益最大化、损失最小化的角度来看，越是“创新”也意味着出现猫腻的可能性越大，这就需要我们睁大眼睛进行仔细研究，才能发现其中的利弊，减少在与非流通股的谈判中吃亏的可能。
深圳智多盈 余凯
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