华源分拆海外上市 私募百亿周玉成欲完美谢幕

　　本报记者 刘兆琼 陆琼琼 宁华 特约记者 周挺 上海 北京报道

　　这也许将是周玉成功成身退前最后一次导演的盛大“演出”——分拆华源集团旗下医药、纺织两大主业海外上市，私募规模将达到100亿元人民币。

　　这位出生于1945年4月，十三年间主导了华源集团90多次并购的“收购狂人”，刚刚 越过“国企高层管理者60岁退休”的界限，但他现在却暗示说他在不久的将来会让出董事长的位置——多么微妙的时刻！5月9日，国务院国资委监管的25家企业第三次向全球范围内公开招聘高管，中国华源集团有限公司总经理成为全球招聘的首个“一把手”职位。

　　“上市之路仍然面临诸多不确定因素，”面对即将到来的变化，华源集团的一位中层不无忧虑地说，“周总如果退了，华源的整个战略可能就变了。”不过，一心想缔造“中国医药航母”的周玉成正试图以实际行动打消许多人类似的顾虑，最终完成他职业生涯的完美谢幕。

　　据周玉成三周前在小范围内透露的信息，华源两大主业上市最主要的三大步正在齐头并进中：华源集团将通过与上海市国资委交叉换股，最终使华源对上海医药(资讯 行情 论坛)集团(简称“上药集团”)的持股比例由40%上升至70%；整合华源集团医药业务，新成立一个医药类控股公司，将上药集团和华源集团的医药业务全部注入；医药业务完成海外私募、整体上市后，纺织业再进行私募。

　　据透露，华源集团两大主业计划共私募100亿元人民币。其中，整合后的医药业务计划海外私募50亿元，加上公开募集将达到60亿-70亿；纺织业务在医药业务完成海外上市之后再私募30亿元。

　　据悉，以上药集团为主体的医药业整体上市计划自2003年就已经开始筹备，原计划于今年底明年初在香港H股上市，但由于整合颇费周折，上药集团整体上市计划被迫推后。据周玉成透露，此次私募计划将于2006年7月底前完成，同年下半年整体上市。

　　私募

　　据了解，华源已经与12家外资投行进行商谈，其中包括摩根大通、摩根士丹利、高盛、花旗银行等，目前已达成的协议金额为20亿-30亿元。

　　“现在已经进入尽职调查阶段，分成三组进行调查。”据一位参与其中的投行人士透露，“已经进入尽职调查阶段的三组投行分别是：新加坡淡马锡控股；花旗银行、高盛、凯雷；花旗集团旗下创业投资有限公司(由美国花旗银行与欧洲企业CVC资本伙伴合资成立)。”

　　“华源主要与这三组投行进行谈判，他们当中的一家或者联合体将以20亿-25亿人民币认购上药集团不超过25%的股份。最终人选最快将在一个半月之后确定。”上述投行人士说。

　　上海医药集团注册资本为31.58亿，如果按照以20亿入股25%的比例计算，增资扩股之后的注册资本将达到41亿左右，入股价每股大约在1.94元，约为上药集团2004年年底每股净资产的1.4倍。

　　海外投资者的确定，将对上药集团的财务重组起到关键作用。上海医药集团的网站资料显示，截止到2002年9月，上海医药集团总资产180.79亿元，净资产43.03亿元。“上药集团的负债大约为67%，高于行业55%的平均水平，引入战略投资者将使负债率下降到50%左右。” 一位不愿透露姓名的行业分析师认为。

　　据华源集团2004年度年检报告显示，该集团负债414.6亿元，占到集团556.4亿元总资产的近80%。全年492亿的销售收入，税后利润只有10.8亿元。

　　“如此之高的负债率使华源很难再进行并购扩张，所以2004年对山东鲁抗、青岛国风的并购都是通过上药来实现。而且华源下面的华源发展(资讯 行情 论坛)、华源股份(资讯 行情 论坛)等上市公司表现不佳，大股东通过各种方式占用上市公司资金的现象严重。华源希望把上药为核心的医药资产整合进去，开辟另一条融资通道。”上述分析师认为。

　　整合

　　“一般大企业有五层结构，但上药集团有7层，层层都是独立法人，都有董事会，决策缓慢。”周玉成表示。周对母公司空心化的问题一直都很警觉，在他的设计和实施中，一直坚持以事业部垂直管理模式取代以往集团公司的母子公司形式，以解决管理效率低下的问题。

　　针对上药集团的情况，华源2003年聘请了麦肯锡做管理咨询，麦肯锡的改制方案是：先“撤藩”、“瘦身”，先从法律上撤消各子公司独立法人地位，建立事业部制；剥离非核心资产，整合内部医药资源，然后整体上市。

　　据了解，“撤藩”行动中，上药集团共撤掉了198家法人单位，成立了五大事业部(抗生素事业部、处方药事业部、OTC事业部、原料药事业部、中药与天然药事业部)，使公司的组织结构扁平化。

　　“原先上药集团拥有5000多种药品，简直可以‘武装’一个医院！”周玉成提出了“三大聚焦，五大集中”的战略规划，根据盈利能力选择了27个医药品种重点经营，其余的品种全部退出生产或OEM。

　　2003年9月，上药集团总价值达44亿元的资产转让项目陆续在上海联合产权交易所挂牌，26家企业、31项股权、5个品牌、858项固定资产、20项土地厂房及270项产品技术被出售转让。

　　按照麦肯锡的咨询意见，完成了“撤藩”、“瘦身”后的上药集团计划于2006年下半年整体上市，但由于负债率高必须进行财务重组，华源集团资金链紧张难以对上药集团再进行增资，而华源又想加强对上市之后的上药集团的控制，整体上市进程被迫延缓。

　　华源集团以40%的股权居上药集团大股东地位，但隶属于上海市国资委的上海华谊集团与上海工业投资集团公司分别持股30%，华源与上海市国资的这两家公司基本上处于均势状态，而一旦上药集团上市，进行权益融资，将可能进一步摊薄华源的持股比例，这不是周玉成愿意看到的结果。

　　在周玉成的推动下，今年初，上海市国资委向国务院国资委递交了《关于华源集团、上药集团和中西医药业重组方案汇报稿》，提出华源集团增持上海医药的方案。上海工业投资有限公司和上海华谊集团分别把各自持有的上药的股份，划转20%给上海市国资委，上海市国资委再将30%的股权和华源集团的股权进行置换。国资委持有的约3%的华源集团的股份将划归上海市国资委。

　　置换后，各股东对上药集团的持股比例分别为华源集团70%，工业投资有限公司、华谊集团和上海市国资委各10%。“由于这一步不涉及资金流转，估计应该在10月份之前就能够完成。”华源内部人士透露。

　　未来

　　1992年，原纺织工业部在上海浦东注册成立了以纺织为主业的华源集团，时任原纺织工业部政策司副司长的周玉成出任总经理。十余年的殚精竭虑，华源集团总资产2004年底达到了556亿元，注册资本金也由1.4亿元增加到了9亿余元。

　　1999年，华源集团收购上市公司“浙江凤凰”后，华源开始了涉足制药业之旅。此后，在周玉成13年的职业生涯中，他主导了华源集团90余次成功的并购。通过资本运作实现了跨越式发展，完成了以纺织业为基础产业，以制药为核心的产业转型。

　　宏大规模的背后，是大量并购行为导致的资本结构失衡。目前，华源集团的负债率已经高达80%。这不得不使业界对于华源的持续发展能力抱有存疑。

　　“上市融资是华源缓解资金链紧张的一个重要举措，更主要的是通过上市达到产业整合的目的，”据华源的内部人士透露，“虽然华源负债率较高，但国家开发银行发放的贷款都是10年以上的长期贷款，而且还享受不超过3%的优惠利率。”

　　据周玉成透露，“收购上药集团后，每年的利润翻了一番。”华源通过频繁的收购，在医药行业内确立了领先的地位，但这距其缔造“中国医药航母”的目标还很遥远。

　　眼下，华源旗下纷杂的产业如何进一步整合，是最考验周玉成管理智慧和技巧的大事；未来，上市之路仍然面临诸多不确定因素；而即将面临60岁退休大限的周玉成将如何完成也许是他职业生涯的最后一次盛装演出，直至完美谢幕？