金牛方案含金量究竟几何

　　金牛能源试点方案直击——金牛方案含金量究竟几何？

　　——访河北金牛能源股份有限公司总经理刘建功

　　编者按：6月13日，金牛能源股权分置改革试点方案进入网上投票阶段。在此前的半个多月的时间里，公司通过电话、传真、电子邮件、网上路演和一对一等多种方式与广大流通 股股东进行了沟通与对话，使有关各方对金牛能源的试点方案有了更深的理解和认识。笔者将其中有代表性的问题与金牛能源公司进行了对话，现摘录如下，供更多的投资者分享。

　　通过方案公司与股东获得共赢

　　笔者：从6月13日起，公司股权分置改革的网上投票就开始了。请问刘总对股改方案能否顺利通过有着怎样的预期？如果认为能通过依据何在？

　　刘建功：我希望并相信本次股权分置改革方案能够顺利通过。方案获得通过，对公司的发展和股东的利益都有好处。从保护流通股股东切身利益出发，我希望并通过媒体呼吁投资者要参与投票。

　　金牛能源(资讯 行情 论坛)本次股权分置改革方案是根据国务院和中国证监会有关精神要求，结合公司实际情况，邢台矿业(集团)有限责任公司提出了股权分置改革试点意向。本着兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，经股东之间协商，形成了公司股权分置改革方案。本次股权分置改革是金牛能源发展中的一件大事，通过不断的沟通、交流，相信投资者会更加了解金牛能源、更加了解股权分置改革对金牛能源未来发展的意义、更加了解方案通过后对股东们切身利益的影响。本次股权分置改革方案由大股东提出，采取类别股东表决的方式，方案是否能够最终通过取决于流通股股东表决的结果。我相信流通股股东综合考虑各方面因素后会作出理智判断，最终行使好自己的权利。结合金牛能源基本面情况、大股东承诺事项、流通股股东获取对价后的收益情况，按10：2.5支付对价具有较高的含金量。基于上述因素，我希望并相信本次股权分置改革方案会顺利通过。

　　笔者：持有您们股票的25家基金，您们都沟通过吗？他们的意见到底如何？

　　刘建功：近一个月来，公司采取不同方式，与广大流通股股东进行了充分的沟通，特别是大股东对锁定期和最低出售价格的补充承诺，充分说明了是股东之间进行了充分协商的结果。从目前沟通情况来看，我们对股权分置改革试点方案的表决通过充满了信心。

　　笔者：若通过，请您预测一下股价的走势？复盘后是否还是无涨跌停板限制？

　　刘建功：复牌后具体价格走势要看二级市场整体走势，我个人认为，通过后，股价应该上涨！方案通过后，在支付获权对价后，所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份在股票复牌后即上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　笔者：请问如果方案通过，金牛能源的大股东在锁定期后是否会大量减持变现？对此大股东有哪些承诺？

　　刘建功：不会。2005年5月30日，邢矿集团在公告中作出了三项补充承诺。根据这些承诺，也就是说，1、在2007年6月27日前，邢矿集团所持股份不得上市交易和转让。2、自2007年6月28日始至2009年6月27日止，邢矿集团可通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量为总股本的5%，即3,933.95万股；且大股东减持价格必须高于8.71元。因此锁定期后不会出现大量减持变现的情况，同时说明大股东对公司未来发展充满了信心。

　　笔者：邢矿集团作为公司第一大股东是如何支持上市公司发展的？

　　刘建功：我认为邢台矿业(集团)有限责任公司作为金牛能源的第一大股东，上市以来一直非常支持金牛能源健康、有序的发展。邢矿集团是国有企业，负有国有资产增值保值的任务，将控股子公司金牛能源做大做强，则是邢矿集团实现国有资产增值保值的首要目标。所以，从根本上来说，邢矿集团支持金牛能源的发展是完全符合邢矿集团利益的。

　　方案中对价的含金量实实在在

　　笔者：在四家股权分置试点的公司中，金牛能源是给流通股股东支付对价最少的一家公司，外面舆论认为公司的股改方案最差。您是如何看待的?

　　刘建功：从表面看，流通股股东每10股可获得2.5股，2.5这个数字比其他几家要低。但我认为不能简单这么看，这个2.5的含金量可不低。对价是否合理需要从多方面进行考量：

　　首先，我们看看邢矿集团获得流通权需要支付的代价：假设实施股权分置改革方案股权登记日之前金牛能源剩余可转债全部转股，则金牛能源总股本最多增至为78,667.79万股，其中邢矿集团持有52,000.00万股，占66.10%；其他流通股股东持有26,667.79万股，占33.90%。邢矿集团按10∶2.5向流通股股东支付股份，需要支付6,666.95万股，该股份占总股本的8.47%，占邢矿集团支付前所持股份的12.82%。

　　其次，我们来考量邢矿集团在承诺期内可出售股份的情况：根据邢矿集团承诺，在2007年6月27日前，邢矿集团所持股份不得上市交易和转让。自2007年6月28日始至2009年6月27日止，邢矿集团可通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量为3,933.95万股，且仅在股票价格高于8.71元/股时方能出售。

　　再次，邢矿集团承诺期满后所持股份可能的出售情况：邢矿集团承诺将严格按照主管部门对资源性企业的的要求保持对金牛能源的控股比例。据了解，在未来较长一个时期内，主管部门要求邢矿集团对金牛能源保持绝对控股地位，即控股比例须保持在51%以上，也是说邢矿集团支付对价获得流通权后最多可出售股份占总股本的比例为57.63%-51%=6.63%，股份数为5,215.67万股。也就是说邢矿集团向流通股股东支付的股份数量为6,666.95万股，而可能在二级市场出售的股份数量最多为5,215.67万股。

　　所以，对大股东来说，获得的流通权的实际意义相当有限。

　　最后，对于流通股股东而言，目前煤炭市场销售价格虽然处于历史高位，并在未来相当一段时间内高位运行。公司盈利能力逐年提高，并坚持年年分红。流通股股东在获取对价股份并流通后，既可以选择在二级市场卖出获得资本利得；也可以选择继续持有获得分红收益，按照股权分置改革说明书中对2005年经营业绩的预测，考虑可转债全部转股后全面摊薄每股收益为0.64元，如按2004年年度分红比例(约50%)计算，流通股股东持有1股可以获得0.32元红利，流通股股东也可获得较高的投资收益率。

　　综合上述情况，按每10股支付2.5股的对价比例具有较高的含金量。

　　本次股权分置改革是非流通股股东向流通股股东支付一定对价，获取所持股份的流通权，不涉及流通股东历史补偿。由于邢矿集团是拿自己的股份给流通股股东，金牛能源的总股本并不因此而改变，公司的资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标也不会发生变化，金牛能源股票的内在价值并不会因非流通股份上市流通而下降，相反，由于股权分置的解决，公司治理得到了改善，长远来看，其内在价值是上升的。因此，只要邢矿集团支付给流通股股东的股份数合理，本次股份分置改革就能够实现流通股股东、非流通股股东及公司的多赢。

　　笔者：请问减持价格定在8.71元以上，如果永远达不到这个价格，是否永远不减持？

　　刘建功：邢矿集团承诺自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后18个月内，邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占金牛能源股份总数的比例不超过5%，且出售价格必须高于既定的价格8.71元/股。我认为这至少说明二个问题：一是主管部门对资源性企业要保持绝对控股比例也是必须在51%以上，也就是说大股东基本没有减持空间。二是考虑到大股东的切身利益，在价格低的时候，不但不会减持，还会增持。

　　笔者：公司股权分置改革方案公布后，二级市场价格一路下跌，这种情况怎么理解？

　　刘建功：公司也关注到了2005年6月3日与4月29日相比，公司二级市场收盘价格按复权计算下跌了24.02%。但我个人认为主要原因如下：

　　其一是大盘的下跌：上证指数(资讯 行情 论坛)由4月29日的收盘指数1159.15下降至6月3日的收盘指数1013.64，下降幅度为12.55%。

　　其二是煤炭行业因素的影响：煤炭板块持续坚挺，在最近大盘跌出8年来新低的时候，该板块存在补跌的要求。另外又受煤炭资源税上调、石油价格下降、宏观调控持续发力等诸多因素影响，煤炭板块上市公司二级市场价格表现为整体下降，例如某具有代表性的煤炭类上市公司自4月29日的收盘价格与6月3日的收盘价格下跌幅度高达28.34%，超过了金牛能源的下跌幅度。结合上周国内A股二级市场走势，我认为金牛能源复牌后也应该有一定的补涨空间。

　　笔者：在四家试点公司中，金牛能源是唯一一家有可转债的，公司是否进行股权分置试点就是为了可转债转股？

　　刘建功：不是的。但公司推出股权分置改革试点方案后，确实有相当一部分可转债转为了公司股票，截至2005年6月3日，公司流通在外的可转债尚有约3.23亿元。公司流通在外的可转债的确增加了股权分置改革的复杂性，由于没有先例可循，本次股权分置改革对可转债的处置很大程度上是带有探索性的。

　　我们在设计股权分置改革方案初期曾经考虑对可转债转股价格进行修正，但是经过再三权衡，并征询多方的意见，最终基于多方面考虑，公司决定不修正转股价。其核心是规避可能发生法律风险以及保护全体股东利益。

　　笔者：公司目前的股票、可转债已经暂停交易，持有可转债的投资者还可以转股吗？您认为这部分投资者是否有转股的必要？

　　刘建功：在6月6日至6月21日公司股票停牌期间，可转债是可以转股的，6月27-29日停牌期间，不能转股。有可转债的投资者可关注公司5月30日公告的《河北金牛能源股份有限公司股权分置改革方案》中的时间表，如有变动，我们会在第一时间公告。

　　对于投资者是否选择转股，需要他们根据情况自行判断决定。但是需要提醒的是本次股权分置改革是非流通股股东与流通股股东之间的事情，只有在临时股东大会通过后实施股权登记日在册的股东才能够获得大股东支付的对价，而持有公司转债则不能获得对价支付。

　　笔者：证监会近期将出台的上市公司回购自己股票意见，贵公司有何打算？

　　刘建功：公司非常关注国家新政策的出台，特别是有利于公司未来发展和有利于股东切身利益的政策。近期，公司也注意到证监会公布了上市公司回购自己股票的讨论稿，对回购股票进行了约定。如有必要，公司将根据实际情况，在法律法规允许的范围内进行操作，届时我们将及时通过法定渠道予以披露。

　　“以煤为本、综合发展”的经营战略不变

　　笔者：股权分置改革后，公司的发展战略会有什么变化？这些战略对公司未来发展有什么影响？

　　刘建功：我公司根据国家优先发展能源产业的政策，结合自身特点，从实际出发，制定了“以煤为本、综合发展”的发展战略，即坚持以经济效益为中心，以安全、质量为重点，以人为本，依靠科技进步，优化产业结构，提高生产集约化程度，因地制宜地利用矿区各种资源，实施综合开发经营，延伸产业链，依托煤炭资源优势，大力发展煤—建材、煤—电等产业，拓宽经营范围，扩大经营规模，寻找新的利润增长点。

　　股权分置改革实施后，公司将继续坚持上述发展战略，以提高经济效益为中心，充分考虑市场需要，优化产业结构，大力推进技术改造和技术创新，做精做强煤炭主业，“以精搏强，跨越发展”，全面提升企业核心竞争力，从而给股东们带来丰厚的回报。

　　笔者：1999年上市以来，公司净利润基本上稳步增长，尤其是这两年，受益于煤炭价格上涨，公司经营业绩显著提高，公司未来的发展会怎样？

　　刘建功：金牛能源自上市以来，一直坚持以经济效益为中心，以安全、质量为重点。公司奉行以人为本的经营理念，依靠科技进步，优化产业结构，提高生产集约化程度。同时，公司也因地制宜地利用矿区各种资源，实施综合开发经营，延伸产业链，大力发展煤—建材、煤—电等产业，以形成新的利润增长点。目前，公司已经形成了以煤为主、同时发展玻璃纤维、水泥、电力的一体化产业链。

　　金牛能源未来仍将继续坚持“以煤为本、综合发展”的发展战略。在可转债募集资金项目全部完成后，公司原煤年产量将新增90万吨，年产量将稳定在800万吨以上。另外，公司依靠自身资金、技术等优势，正在考虑对国内其他煤炭资源进行投资开采的可行性。

　　优良的煤种和优势的地域形成了金牛能源的核心竞争力。在实际运营中，公司采用先进的技术手段和现代化的管理方式，不断提高煤炭开采的现代化水平和深加工能力，提高产品的附加值，以此不断提升公司的核心竞争力。

　　公司主要煤种为1/3焦煤、焦煤、气煤和无烟煤四大类。目前，公司煤炭生产量仍供不应求，只能满足主要客户的需求，对其他客户、新增客户的需求不能充分满足。公司位于河北省中南部的邢台市，北邻京津，地处经济较发达的环渤海经济圈，京广铁路干线、107国道及京深高速(资讯 行情 论坛)公路穿境而过，交通便利，区位优势明显，较低的运输成本是公司强有力的竞争条件。从长期趋势来看，煤炭作为重要能源将依然短缺，我对公司未来发展前景非常乐观。

　　笔者：公司近日刊登了业绩预增公告，同比净利润增长150%以上，请问股权分置成功后，公司是否会坚持一贯的分配政策？公司今年中期是否分红？

　　刘建功：自1999年上市以来，公司非常注重对投资者的回报，一贯坚持现金分红的原则，今后公司仍将继续坚持该分红政策，给所有股东以丰厚的回报。截至目前，公司每股已累计派现1.55元(不考虑2004年转赠股本因素)，在上市公司中处于前列。

　　公司于6月9日刊登了预增公告，预计净利润与去年同比增长150%，今后我们也将坚持一贯的分配原则，但中期是否分红，还要根据公司实际情况进行制定，并且要履行相应程序，届时请关注公司的相关公告。

　　笔者：公司预计2005年产量是多少，公司预计今年利润不低于5亿元，这个目标是否能超额实现？

　　刘建功：公司预计2005年产量将在760万吨以上，按现在的煤炭价格水平来看，股改说明书中全年净利润预计为5亿元相对保守。包括我本人在内，公司管理层对超额实现这个目标充满信心，也坚信公司会给投资者一个满意的答案。

　　笔者：请问神华集团上市将会对公司股价产生影响吗？若有，会有多大？

　　刘建功：公司一直密切关注证券市场的变化，近期也从不同媒体上获知神华集团在香港发行H股，H股市场与A股市场是不同的两个市场，但是随着我国加入WTO、与国际市场接轨的步伐加快，对企业价值的理解也应该更趋于一致。我认为神华集团在香港上市对国内A股煤炭股股价会有影响但影响不大，因为就市盈率而言国内A股市场煤炭股整体市盈率已经接近甚至低于了H股市场市盈率水平，这也是国内A股市场与国际接轨的一种表现。

　　笔者：焦炭价格下跌对公司实现今年计划有多大影响。

　　刘建功：由于公司煤炭品种优良，洗选加工技术先进，质量稳定，同时具备地域优势，主产品价格稳定。焦炭价格下跌对公司实现今年计划没有影响。

　　煤炭市场需求强劲　奠定公司美好未来

　　笔者：您怎样分析煤炭行业的形势？

　　刘建功：目前，我国煤炭的供需仍然存在较大的缺口。有关专家预计，2005年我国新增煤炭需求2亿吨，而我国煤炭供给却受到资源、安全生产条件和运输能力的限制，预计2005年增产1.5亿吨左右，仍处于供不应求的状态。我认为现在煤炭价格虽然已处于历史高位，但煤炭价格仍将在较长时间内保持高位运行，甚至仍有上涨空间。金牛能源的煤炭价格还会稳中有升。

　　笔者：请问目前煤价情况和公司对未来价格走势的看法。

　　刘建功：公司主要煤种为1/3焦煤。目前，公司煤炭生产量仍供不应求，只能满足主要客户的需求，对其他客户、新增客户的需求不能满足。公司位于河北省中南部的邢台市，北邻京津，地处经济较发达的环渤海经济圈，京广铁路干线、107国道及京深高速公路穿境而过，交通便利，区位优势明显，较低的运输成本是公司强有利的竞争条件。从长期趋势来看，煤炭作为重要能源将依然短缺，我对公司未来发展非常乐观。

　　笔者：近期煤炭资源税上调对公司经营是否有影响？若有，影响多大？若无此政策，贵省是否会有相似政策出台，是否做好应对准备？

　　刘建功：今年，公司年产量预计在760万吨以上，在可转债募集资金项目全部完成后，公司原煤年产量将新增90万吨，年产量将稳定在800万吨以上。按目前已公布的其他地区的调整标准，如果资源税上调将会对公司的业绩产生一定影响，但影响很小。我们可以打个比方，假设每吨原煤上调一倍，按800万吨计算每年多缴税金也才1000万元，对年实现净利润五亿元的公司来说，影响甚微。

　　非煤产业日益向好公司会给股东丰厚回报

　　笔者：请您详细地介绍公司除煤炭外，水泥、玻纤、电力的生产经营情况好吗？

　　刘建功：公司水泥厂采用的是国家提倡的新型干法旋窑生产线，二期工程已于2005年5月19日完工并正式投产。2005年，水泥厂熟料生产全年预计120万吨，其中一线生产计划75万吨，二线计划6月份投产后生产45万吨。水泥生产全年预计70万吨。近期，受市场影响水泥产品价格有所下降，但公司综合资源优势通过内部挖潜、增产增收、降低成本等方式，力争取得最大效益，公司“咏宁”牌水泥、熟料已得到客户认可，并获得了“河北省名牌产品”、“河北省免检产品”、“全国质量诚信示范产品”等荣誉称号。

　　目前，公司玻璃纤维项目已经建成投产，生产能力为45,000吨，位居国内同类生产企业第四名，为国内黄河以北生产能力最大的玻纤生产企业。2004年8月顺利通过了ISO9001/ISO14001/GB/T28001综合管理体系认证，在较短的时间内得到了广大用户和同行的认可，在竞争激烈的玻纤领域占有了一席之地。目前，其产品涵盖缠绕纱、拉挤纱、SMC纱、喷射纱、无捻粗纱布、短切原丝毡等品种；经过调整，高附加值产品已达到50%以上，产品成品率、合格率也明显提高，合格率达到95%以上；通过参加国际展会、开拓市场，企业知名度已明显提高，得到了国内外用户的认可，目前外销率已达到45%以上，产品远销北美、欧盟、中东地区，销售价格有了明显的提高。

　　公司利用可转债募集资金收购了邢矿集团下属的三座电厂并对其进行技术改造，预计年内完工。技改项目完工后，电厂装机总容量将达13.2万千瓦时。公司下属电厂均为资源综合利用项目，符合国家产业结构政策，是典型的煤炭坑口综合利用热电联产热电厂，均就地采用各矿生产的煤矸石、洗混煤、煤泥。东庞矿井、章村矿井、邢台矿井生产的煤矸石、洗混煤、煤泥就地消化，从而减少该等煤炭产品的运输、提高煤炭产品的利用价值、减少污染保护环境。电力生产后直接用于煤炭生产，减少输送距离、保证稳定的电压；热力可以最大程度发挥社会效益，带来良好的经济效益。三座电厂资源最佳的优化合理利用，是国家产业政策提倡的方向，为本公司带来了新的利润增长点。

　　公司所处河北南部属电力紧缺地区，近期公司使用下网电价每度电上涨了0.0548元。

　　笔者：请问您如何看待投资者关系？

　　刘建功：金牛能源是全体股东的公司，投资者关系对公司的长远发展非常重要，公司非常重视投资者关系，公司管理层非常重视并一定能够处理好和投资者的关系。公司通过公开信息披露、网上与投资者沟通、一对一推介等方式把公司介绍给投资者，同时通过稳健经营使公司经营业绩最大化，给投资者以丰厚的回报。

　　(文/刘玉萍　　殷飞)

　　附一：公司简介

　　金牛能源是经原国家经济贸易委员会国经贸企改字[1998]571号文件批准，由邢台矿业(集团)有限责任公司独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司。

　　经中国证监会于1999年8月3日以证监发行字[1999]96号文批准，1999年8月6日，发行了一亿股A股，1999年9月9日，公司股票在深交所上市流通。2004年8月11日，经中国证监会证监发行字[2004]128号文件核准，向社会公开发行可转债七亿元。2004年8月26日，公司可转债在深交所上市流通。

　　公司位于河北省中南部的邢台市，北邻京津，地处经济较发达的环渤海经济圈，京广铁路干线、107国道及京深高速公路穿境而过，交通便利。公司自上市以来，一直坚持以经济效益为中心，以安全、质量为重点。公司奉行以人为本的经营理念，依靠科技进步，优化产业结构，提高生产集约化程度。公司主要煤种为1/3焦煤、焦煤、气煤和无烟煤，主要煤炭产品洗精煤、筛混煤、洗混煤具有低硫、低磷、低灰分、高发热量、胶质层厚的特点，可作为冶金、动力、化工用煤。同时，公司也因地制宜地利用矿区各种资源，实施综合开发经营，延伸产业链，大力发展煤—建材、煤—电等产业，以形成新的利润增长点。目前，公司已经形成了以煤为主、同时发展玻璃纤维、水泥、电力的一体化产业链。

　　根据国务院和中国证监会有关精神要求，结合公司实际情况，邢台矿业(集团)有限责任公司提出了股权分置改革试点意向。本着兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，经股东之间协商，形成了公司股权分置改革方案。

　　附二：方案简介

　　邢矿集团作为公司唯一非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得邢矿集团支付的2.5股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司可转换公司债券持有人在股权分置改革方案实施股权登记日(拟定为2005年6月24日)当日及之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价；方案实施股权登记日之后转股者将不能获得非流通股。

　　邢矿集团补充承诺：一、延长禁售期的时间，非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。二、在前项承诺期期满后18个月，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占金牛能源股份总数的比例不超过5%，且出售价格高于8.71元／股。三、非流通股将申请冻结并按照承诺时间表逐步申请解冻，并严格按照主管部门对资源性企业的要求保持对金牛能源的控股比例。

　　特别提示

　　6月13日至6月17日网络投票

　　6月17日召开临时股东大会