|
□ 本报记者 张 歆
ST吉轻工(资讯 行情 论坛)000546今日发布公告，董事会于6月6日审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》。事实上，2004年9月7日，该公司董事会曾审议通过一项《关于重大资产置换暨关联交易的议案》。记者注意到两个收购议案的主要区别在于新方案对置入资产中剥离了“光华集团对苏州置业的负债一项”，由此“置出资产与置入资
产的差额也由8109.06万元，减少到315.079万元。
ST吉轻工解释，由于间隔时间较长，客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性。相关各方经协商确定，终止原资产置换方案，实施新的置换方案。
ST吉轻工于2005年6月6日与苏州光华实业(集团)有限公司、上海健中生物医药投资有限公司、吉林省洪武实业有限公司签署了《重大资产置换协议书》。
ST吉轻工拟将拥有的长春卓越房地产开发有限公司97.5%股权，吉林常青房地产有限责任公司95%股权，万达房地产开发公司30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款5086.9万元置出给光华集团、上海健中及吉林洪武。同时置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司90%的股权，上海健中拥有的苏州置业9%的股权，光华集团拥有的苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权。
双方约定以2004年12月31日为审计基准日、经审计的账面值为本次置出资产和负债的交易价格。本次置出资产和负债的作价为18962.14万元，置入资产作价为18647.06万元。置出资产与置入资产的差额为315.08万元，差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给ST吉轻工。
资料显示，2004年12月17日，光华集团分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技(北京)有限公司签署股权转让协议，分别受让其所拥有的新时代教育发展有限责任公司(ST吉轻工第一大股东)89.67%、1%、1%，共计91.67%的股权，成为新时代教育的控股股东，并由此间接持有ST吉轻工5016.88万股股份，占股本总额的29.6%。光华集团已向中国证监会提交了收购报告书，并已于2004年12月24日履行公告义务。
ST吉轻工强调，从短期分析，置出了盈利能力低下的资产，置入了盈利能力较强的资产，公司的业绩将迅速提高，由于置出了部分负债，上市公司负债比例降低。从长期分析，由于置入的资产在2005年有成熟的房地产项目推出，且有丰富的土地储备，公司的长期业绩有了保证。根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，苏州置业2005年净利润约为6959.22万元、园区技术学院净利润约为489.35万元。
独立董事朱文山、毕荣发、李国义、张德林认为，本次资产置换后，ST吉轻工的资产质量、盈利能力将大幅提高，减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。
ST吉轻工今日还表示，本次资产置换构成公司重大资产置换行为，需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知，董事会决定将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司股东大会审议以上议案的通知。
| 
