长期以来，由于上市公司法人治理结构不健全，企业内部人控制，信息披露不真实不及时，导致中小股东的合法权益 屡屡受到侵害，已成为当前业内人士和广大投资者关注的热点。

　　造成这种局面的原因很多，除前面提到的以外，其中一个很大的原因就是由于我国上市公司大多数都是由国有企业改 制而成，股权结构中国家股占绝对优势，股权过于集中在少数股东手中，大股东“一股独大”现象严重。另一方面，中小股东 由于所占股权比例小或者持有人十分分散，参与公司管理和决策时，在以下两个方面处于十分不利的地位：（1）中小股东投 票成本太高，使其参与决策的权利难以真正落实。《公司法》规定了股东的三大权利，即资产受益权、选择管理者的权利和重 大决策权。但在实践过程中，由于中小股东持股数量少，参加股东大会的所有费用均需自理，中小股东往往由于投票成本太高 而不得不弃权。真正不顾代价千里迢迢参加股东大会的中小股东并不多见。（2）中小股东股权过于分散，难以对大股东形成 有效的制约。在某些情况下，即使中小股东有幸参加股东大会，也往往由于其股权十分分散，即便参加投票或提交议案，也难 以得到足够的重视，其参与决策的成本和热情虽高，效果却非常小。上述两方面的原因，在一定程度上纵容了大股东对中小股 东权益的漠视甚至侵犯，如果不加以改变，保护中小股东合法权益的口号就难以真正落到实处。

　　要有效扭转这一不良局面，的确需要采取法律、行政、经济等方面的综合措施。而措施之一就是改进相应的股东投票 表决方面的制度安排，使保护中小投资者利益的法律条文在实践运用中得到落实。具体而言，就是建立中小股东投票代理制， 由证券公司、咨询公司等中介机构以受托代理的形式，把中小股东分散的发言意见和表决权集中起来，以受托人身份参与公司 的重大经营活动决策，提交议案，反映中小股东的声音，尽可能地维护其利益。同时也对大股东构成制约，杜绝或减少内部人 控制和大股东“一股独大”现象，促进上市公司法人治理结构的完善。

　　其实，投票代理制在实践中很早就有过雏形，典型的案例当数1993年那场著名的“君万风波”。

　　1993年10月，君安证券取得中国新一代实业公司等四家股东的授权委托书，以“深万科”四家股东财务顾问的 身份，在媒体发表公开声明，指出“深万科”经营战略存在盲目多元化等重大失误，明确要求改组“深万科”董事会，掀起一 场轰轰烈烈的“君万风波”。后来在政府调解之下，各委托方股东相继撤回委托，此事才得以平息。但君安证券此举却开了投 票代理制的先河。现在回头来看，“深万科”正是从“君万风波”之后，及时采纳了君安的意见，调整了多元化经营战略，集 中资源搞房地产，走专业化经营之路，树立起了“万科城市花园”的著名地产品牌。此案例充分显示出投票代理制对健全公司 法人治理结构、反映中小股东声音、优化企业经营决策所起到的重要作用。

　　笔者认为，建立投票代理制，关键是能使保护中小股东权益的法律条文在上市公司运行机制上得到落实。只有这样， 才能从机制上形成有效的监督和制衡，起到预防作用，使上市公司建立起规范的法人治理结构，有利于证券市场的健康运行。

　　(李林军)