境内上市外资股，也就是B股，是指以人民币标明面值，以外币认购、买卖，采取记名股票形式，在境内证券交 易所上市交易的股票。这种改组方式对于吸引外资，扩大国际经济合作，推动我国资本市场的国际化发展均有积极的作用。

　　B股与A股（内资股）相比，除了投资者。使用货币和交易清算机制有所不同外，二者均享有相同的权利并承担 同样的义务。B股的投资人仅限于外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织； 定居在国外的中国公民；国务院证券委员会规定的其他境内上市外资股投资人。使用的货币仅限于外币。

　　企业发行B股一般适用两种方式，一是以募集方式设立发行境内上市外资股公司；二是已成立的股份公司为增加 资本发行境内上市外资股。采取第一种方式的应当符合下列条件：

　　1、所筹资金用途符合国家产业政策、区域经济发展规划；

　　2、符合国家有关固定资产投资立项的规定；

　　3、符合国家利用外资的有关规定；

　　4、发起人认购的股份总额不少于公司拟发行股份总额的35％：

　　5、发起人出资总额不少于国家规定的最低限额；

　　6、拟向社会公开发行的股份达到公司股份总数的35％以上；拟发行的股本总额超过人民币4亿元，其拟向社 会公开发行股份的比例为15％以上；

　　7、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利、最近3年没有重大违法 行为；

　　8、国务院证券委员会规定的其他条件。

　　已设立股份有限公司为增加资本申请发行境内上市外资股应当符合的条件除上述第1、2、3、8条以外，其他 应具备的条件是：

　　1、前一次发行的股份已募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；

　　2、公司净资产总值不得低于1.5亿元人民币；

　　3、拟向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上：

　　4、从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

　　5、公司最近3年连续盈利；国有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立公司的，可以连续计算。

　　申报发行B股的发起人如果是国有企业，应当通过主管部门向国家证券委、体改委、计委、经贸委申请发行，同 时应提交如下文件：

　　1、发起人向省级人民政府或行业主管部委申报发行B股的请示；

　　2、发起人发行B股的资金运用及外汇平衡的可行性报告；

　　3、改制企业股份制改造的可行性分析报告；

　　4、省级人民政府或行业主管部委向国家证券委、国家计委、国家经贸委提出推荐该发起人发行B股的函件；

　　5、省级人民政府或国家有关部门关于发起人使用所募资金进行技术改造或基建项目可行性报告，或者项目任务 设计书的批复。

　　现阶段国有企业发行B股还应符合当前经济发展的需要，满足以下特殊要求：

　　1、满足解决能源、交通、原材料等领域骨干企业的筹资需要；

　　2、企业股份制改造具备一定的条件和规模。企业有一定的知名度，有较好的经济效益和创汇能力；年税后股本 利润率不低于15％，年创汇能力不低于募集外资股本面值的10％，企业的产品及其价格在国内外市场具有一定的竞争能力 。

　　“四委”根据企业的申报和省级人民政府或行业主管部门的推荐，根据提交的文件及国家规定的应满足的条件， 对申报发行B股的企业进行选拔评定。在满足上述条件的情况下，“四委”以行业为主线进行选择，考虑区域发展规划确定发 行境内上市外资股的企业名单。

　　如国有企业是以募集方式新设公司发行B股的，在获得批准后，就可以正式开始股份公司筹建工作。按照前文介 绍过的方式，依次进行拟定股改总方案；清产合资；资产评估立项；聘请中介机构提供服务；申报资产重组报告；申报改建辅 导报告等，经国家相关部门评审合格后，地方企业向省级人民政府，中央企业通过行业主管部门向国务院授权审批部门申报设 立股份有限公司，取得批准后向同级工商行政管理部门办理登记手续。

　　无论是采取哪种方式发行B股，公司均应积极筹划招股方案和招股说明书，经中国证监会审核批准后方可正式发 行，当收到中国证监会同意发行的复审意见书，即可准备发行事项：

　　1、确立发行方式。现阶段，B股的发行都是由承销商包销，即无论是否发行完毕，承销商都必须在规定的日期 将发行资金划拨给发行公司，未销出部分由承销商自己购入。

　　B股承销金一般为销售额的5％，通常都包括在发行价格中。即发行价＝承销净价十承销佣金十承销费用。其中 ，承销费用包括国际会计师费用、国际律师费用、海外公关费用、材料成本费用等。

　　2、确定发行价格。B股发行价格的确定，应当考虑到资产增值，未来盈利预测和市场影响三方面的因素。

　　3、公告招股说明书、制定推销股票计划，做好发行工作。