————美国企业主管股票期权计划与长期激励机制扫描　改革传统薪酬机制

　　首先，我们看看美国上市公司高级管理人员的薪酬结构。它分为三个部分：基本工资和年度奖金、长期激励机制 、福利计划。

　　其中，基本工资和年度奖金是传统薪酬体系的主要成分，主要用于回报高级管理人员现期或上一财政年度对公司 所作出的贡献。

　　后来，情况发生了很大的变化，原因是经济学家研究后得出结论：基本工资和年度奖金不是有效的激励机制。支 持这个结论的重要理由是，它不能激励高级管理人员面向未来。公司的高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及发 展战略等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资等。这些重大决定给公司带来的影响往往是长期的，效果 往往要在三五年后，甚至十年后才会体现在公司的财务报表上。在执行计划的当年，公司的财务记录大多是执行计划的费用， 计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人利益的考虑， 高级管理人员可能会倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。

　　那么，怎样才能形成有效的激励机制呢？到80年代中期，一些锐意改革的公司要求高级管理人员持有本公司一 定数量的股票，希望通过这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益更紧密地结合在一起。股票期权计划开始得到广泛应用 。

　　给企业主管的一种权利　　何谓股票期权？

　　股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定的时间内以股票期权的 行权价格购买本公司股票，这个购买过程称为行权。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益 为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可在规定的时间范围内自行决定何时出售行权所得股票。

　　美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，它们最早在高级管理人员中大量使用股票期权。在这 两家公司中，股票期权在整个薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。

　　80年代后期，薪酬制度的发展出现了两个新的趋势：其一，部分公司开始赠予高级管理人员巨额的股票期权， 例如亨氏公司的总裁托尼·欧仁利在80年代末得到一笔高达40万股的股票期权；其二，以百事可乐为首的一些大公司开始 扩大股票期权计划的受益范围，所有的全职员工都可以参与股票期权计划。

　　90年代美国股市出现牛市。随着股价的飚升，股票期权给高级管理人员带来越来越多的收益，成为薪酬结构中 越来越重要的组成部分。请看两个极端的例子：

　　一个例子是从事船务和采矿业的欧格里贝·诺敦公司的总裁越翰·劳尔。他完全没有基本工资和奖金，每一美元 的收入都来源于持有的股票期权和股票。

　　另一个例子是旅行者集团的首席执行官杉福得·威尔。他是1997年全美各大公司的高级管理人员中薪酬最高 者，全年收入为2.28亿美元。这些收入中，基本工资只有102.5万美元，年度奖金为616.8万美元，其它福利为 26.2万美元，其余2.2亿美元的收入全部来自股票期权计划。这位执行官能从股票期权中获益的前提是他为公司股东带 来了巨额财富。仅1997年一年，该公司股价就上涨了25％，市值上升了380亿美元。

　　当然，并不是每一位高级管理人员都能从股票期权中得到高额收入。总体来看，90年代美国高级管理人员的薪 酬总额中，股票期权的长期激励机制的收益一直稳定在20％—30％之间，1997年该比例达到28％。

　　《福布斯》杂志每年5月对美国800家上市公司高级管理人员的薪酬结构进行调查，结果发现：从1985年 到1997年，股票期权带来的实际收入增长了178倍，而工资和奖金的收入仅增长不到一倍。

　　一个明显的变化是，股票期权带来的收益占总收入的比重日益增加。这种状况除了股价上涨的因素外，还有两个 重要原　　因：一是采用股票期权计划的公司越来越多。有调查数据表明，截至1997年底，美国45％的上市公司使用了 股票期权计划，而在1994年，这个比例仅为10％。二是高级管理人员持有的股票期权总量也日益增多。从1989年到 1997年，全美最大的200家上市公司的股票期权数量占上市股票数量的比例从6.9％上升到13.2％。

　　股票期权计划的实施　　给股票，谁说了算？美国公司高级管理人员的报酬多少须由公司董事会的薪酬委员会决 定。薪酬委员会通常由3—4名董事组成，大多数公司的薪酬委员会成员都是外部董事。这些外部董　美国一些学者认为，对 美国上市公司的高级管理人员来说，基本工资和年度奖金不是有效的激励机制。

　　上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在着委托—代理关系所固有的利益冲突。采用股票期权计划等长期激 励机制，可将高级管理人员的薪酬与公司业绩及发展较为紧密地联系起来，激励高级管理人员妥善配置资源，最大限度地提升 企业的价值。

　　在美国上市公司中，目前有一半以上运用股票期权计划。

　　我国企业改革中，如何建立对公司高级管理人员有效的激励机制一直是个难题。最近，这个难题有了一个新的破 解方法————奖给高级管理人员公司股权。

　　然而，我国企业在这方面的管理机制几乎是空白。

　　深圳证券交易所综合研究所很有眼光，交易所副总经理胡继之和研究人员于华、冯娟，针对中国上市公司的运行 状况，集中精力，花了半年多时间，潜心研究美国上市公司如何建立长期激励机制来调动高级管理人员的积极性。他们推出了 一份长达2万多字的专题研究报告，详细地介绍了美国上市公司运用股票期权的情况。从中，我们可以得到一些有益的启示。

　　不参与公司高级管理人员的薪酬计划，他们每年从董事会支取固定数量的津贴，各公司的津贴数量不同，一般在 2万—4万美元范围内。除此之外，外部董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般为1000—5000美元不等 。由于这些外部董事立场中立，由他们决定股票期权如何赠予，显得比较公正。当然也有例外情况，少数公司的董事长兼任首 席执行官，同时也是薪酬委员会的委员。　　

　　何时赠予股票？高级管理人员一般在以下三种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和 升职时获赠股票期权的数量较多，每年一次的业绩评定后获赠的股票期权数量较少。股票期权的赠予额度一般没有下限，但有 些公司规定有上限。例如雅虎公司规定每人每个财政年度获赠的股票期权不得超过150万股。

　　企业主管何时行使期权？根据美国证券交易法的规定，作为公司的高级管理人员，只能在“窗口”期内行权或出 售该公司的股票。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日开始直至每季度第3个月的第10天 为止。这个特殊的规定，对防止公司高级管理人员从事内幕交易起到了明显的作用。

　　赠予股票从何而来？股票期权计划所需的股票来源渠道有两个：

　　一是公司发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。

　　留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场回购的部分。

　　公司将回购的股票放入留存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，将在未来某时再次出售。

　　多种长期激励方式

　　美国上市公司的长期激励机制中，股票期权计划发展得最快而且规模最大。除此之外，还有一些其它长期激励方 式，其中有一部分是股票期权计划的衍生产品。　　 储蓄———股票参与计划。该计划的适用范围往往不限于公司的高级管理 人员，公司正式员工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。　　 这种计划允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例放入 公司为员工设立的储蓄帐户。一般公司规定的比例是税　　前工资额2—10％，少数公司规定最高可达20％。　　 与股票 期权计划相比，储蓄————股票参与计划的各方面特征都更像是一个储蓄计划，激励作用较小。股票期权计划是股价上扬时 赢利，股价不变或下跌时没有收益；储蓄————股票参与计划则是不论股价上涨还是下跌，都至少有15％的收益，当股价 上涨时赢利更多。　　 股票持有计划。这种计划的一个显著特点是，参加股票持有计划的高级管理人员在股票升值时可以收益 ，在股票贬值时则受到损失。其具体操作过程是，公司每年由薪酬委员会决定无偿赠予高级管理人员的股票数量，然后通过证 券商从市场上购买本公司的股票，存入信托公司或者公司的留存股票帐户。高级管理人员只有在退休或离职时才能获得这些股 票的支配权。仅以1989年上半年为例，全美上市公司总共购买了190亿美元的股票来推行股票持有计划。80年代末， 有1.1万多家美国上市公司采用了股票持有计划。

　　到了90年代，越来越多的公司开始使用股票期权计划来代替股票持有计划。但是，仍有一些大公司规定高级管 理人员必须持有一定数量的本公司股票。以通用汽车公司为例，该公司规定：董事长需持有基本工资3.5倍价值的股票，总 裁、董事会其他成员需持有基本工资2.5倍价值的股票。

　　受限股票计划。这项计划是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓受限股票是指高级管理人员出售这种 股票的权利受到限制，只有在特定的情况下才能出售。公司采用这一计划的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到 某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位；然后，公 司将受限股票无偿赠予高级管理人员或者授权他们以远低于市场价的价格购买受限股票；只有当股票市价达到或超过目标价格 时，高级管理人员才可以出售受限股票并从中获益。

　　受限股票还有一个特征是不可转让，而且公司有权利将无偿赠予的受限股票收回，或者以高级管理人员购买时的 价格回购受限股票。

　　虚拟股票计划和股票增值权。虚拟股票计划的意思是，公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚 拟股票，高级管理人员没有所有权，但是享有股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利。

　　股票增值权是指给予高级管理人员这样一种权利：高级管理人员可以获得规定时间内规定数量的股票股价上升所 带来的收益，但是他们没有对这些股票的所有权。

　　上述两种办法的本质是一样的，都是在不授予高级管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票股价的上 升联系起来。两者的区别在于虚拟股票计划可以享受分红。与股票期权计划相比，这两种办法都不能通过行权实现长期持股。

　　特定目标长期激励计划。美国公司经常采用的长期激励计划中，还有一类特定目标的长期激励计划。

　　这种计划较为常用的方法是特定目标奖金。与年度奖金相同，特定目标奖金也是一年一评，但是评定标准是前3 —5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司以股 票支付。通用汽车公司在1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从1997年计划开始时起到2 000年12月31日为止的这段时间内，通用汽车公司的净资产收益率达到12.5％，则2000年12月31日公司将 向相关高级管理人员赠予计划中既定数量的公司股票。如果该目标没有达到，该计划在2000年12月31日自动失效。

　　如何评价长期激励机制

　　股票期权等长期激励机制实际效果如何？

　　美国的一些经济学家认为，评价一项薪酬制度是否对高级管理人员构成有效的激励，主要看当公司股价上升、市 值增加时，高级管理人员的薪酬收入是否增加，增加的幅度有多大。按照这一标准，长期激励机制能否有效地激励高级管理人 员，是一个有争议的问题。

　　有学者对1974年—1986年1000多家公司的有关数据进行了统计，结果显示：股票期权等长期激励机 制对高级管理人员的激励与基本工资和年度奖金相比稍高，但是由于股票期权数量及持股数量有限，公司业绩增加10％，高 级管理人员的薪酬水平仅上升1％。因此，有经济学家得出结论：公司高级管理人员的薪酬与业绩关系不大。

　　近年来，一些经济学家对1980年—1994年426家公司的数据进行了统计，在计算过程中加入了公司股 价上扬时高级管理人员持有的股票期权和股票的增值这一变量，得出了与以前的研究结果相反的结论：高级管理人员的薪酬与 公司业绩是高度相关的。其中最重要的因素是，随着公司业绩变动，股票价格相应波动，公司高级管理人员持有的股票期权和 股票价值也相应波动，直接影响薪酬多少。以1994年数据为例，业绩排名在最后的10％的公司高级管理人员持有的股票 期权和股票价值减少了180万美元，而业绩最好的10％的公司高级管理人员持有的股票期权和股票的价值增加了406亿 美元。

　　经济学家们使用不同时期的数据进行统计分析，其结论有较大差异。尽管有争论，但经济学家普遍认同两个基本 事实：第一、与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好；第二、随着股票期权等 长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果增强。这两点，正是股票期权的旺盛生命力的根 源所在。

           各类人 员收 入增 长比 较

  人　　群     1982年   1994年   82 －94年     82－94 年  
            （万美元）（万美元） 增幅（％） 每年的增幅（％）
高级管理人员    94.5      248.8     163.2         8.4    
                                                          
   工　人       3.0       3.26        7.1         0.6    
                                                          
   教　授       4.1        4.8       15.9         1.2    
                                                          
  平均收入      18.4       28.1      53.0         3.6    
最高的0.5％                                              
  NBA球员      33.1       155.8     371.3        13.8