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　　民生银行董事会通过发行A股可转债以及增发H股的再融资议案

　　公司董事会今年1月曾通过非公开发行A股的议案，但由于发行价格偏低，受到市场投资者的质疑，相关议案存在股东大会不能通过的风险。公司经过综合考虑，终止原非公开发行A股计划，改为发行A股可转债以及增发H股。

　　总融资金额约285亿，提升公司11年资本充足率约1.91个百分点

　　H股增发可募集资金约85亿

　　公司H股最新收盘价HKD6.82元，折人民币约5.73元，若按九折计算增发价格，则总共可募集资金约人民币85亿。加上200亿的A股可转债，本次现融资总共可募集资金约285亿，较之前的定向增发方案多出约70亿。

　　A股可转债先补充附属资本，转股后补充核心资本

　　公司在A股考虑发行发转债而非公开增发，可能是考虑到A股市场对银行再融资有抵触情绪。发行可转债对每股收益的摊薄不会一下体现出来，投资者比较容易接受。由于转股期是在发行结束满六个月后开始，因此转股最早要到2012年。本次发行的可转债设有有条件赎回条款，如果公司A股连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于转股价格的130%（含130%），则公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。在公司股价大幅上涨的情况下，该项条款可加速可转债的转股。在可转债转股前，H股增发的募集资金可先行补充少量核心资本，降低了因可转债没有转股而导致的核心资本充足率过低的风险。这也是本次A+H股再融资方案设计的巧妙之处。

　　提升11年资本充足率1.91个百分点

　　我们计算了本次再融资对公司2011—2012年财务指标的影响。假设本次再融资A股与H股部分均于2011年内完成，转股价定为5.5元（较最新A股收盘价溢价约7%）。由于期权价值的特性，如果公司没有行使赎回权，则转债持有人的理性选择是不转股。因而2012年可转债转股的情况只有两种：一、公司行使赎回权，全部转债转为普通股；二、没有转债转为普通股。我们分别计算了这两种情况下公司的财务指标，具体结果见表3。