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　　百联集团旗下两家上市公司——友谊股份(600827)和百联股份(600631)，将于2010年12月15日分别召开临时股东大会，审议关于友谊股份以新增股份换股吸收合并百联股份的议案等事项。

　　本次临时股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，其中，通过上海证券交易所系统的网络投票时间为12月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；现场会议时间友谊股份为下午13:30，百联股份为下午14:00。

　　新友谊——

　　百联集团旗下唯一的百货和超商平台

　　百联集团旗下拥有友谊股份、百联股份、联华超市(港股)、上海第一医药股份有限公司(600833)、上海物资贸易股份有限公司(600822)共5家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，涵盖了国际商贸流通领域现有所有业态，是国内最大的商贸流通集团之一。2010年，百联集团总资产规模近600亿元。在由中国企业联合会与企业家联合会发布的2010年中国企业500强排名榜中，百联集团以1738亿的营业收入名列第28位，列中国服务业企业500强第13位，位居中国商贸流通业第一。

　　在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国有资产战略性重组列为经济结构调整重点之一；同时，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。百联集团作为上海最大的商业集团，急需通过股权调整，整合内部资源，建立统一的百货超商类产业上市平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。

　　百联集团董事长马新生表示，在中央国资和各地方国资转变经济增长方式、调整产业结构和进行大规模重组整合的大背景下，此次集团对友谊股份和百联股份两家上市公司进行全面重组，是集团适应目前中国零售业发展的需要，也是集团发展壮大、参与国际竞争的必由之路。这次吸收合并有利于优化集团旗下资产、解决同业竞争、做大做强主业。整合后的新友谊，将加快市场开拓步伐，并加快进行资源兼并收购，努力打造全国零售业的“航母”。

　　重组完成后，新友谊将成为百联集团旗下唯一的百货和超商业务上市平台，集聚了百联集团旗下优质百货类和超商类资产。本次重组，友谊股份将以增发A股股份的方式，换股吸收合并百联股份，并收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权。同时，为充分保护吸并方友谊股份异议股东和被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券各按50%的比例，共同向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权，分别为每股15.57元和每股13.41元。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。

　　新友谊重点发展四大业态

　　未来发展空间广阔

　　百联集团总裁贺涛表示，整合后的新友谊将重点发展包括奥特莱斯、购物中心、大型超市和网上销售在内的四大业态。新友谊将成为年营业额近450亿元、净利润过15亿的零售“航母”，同时，也将是国内经营业态最全、综合实力最强的零售业上市公司之一。

　　百联股份主要经营百货业务，而友谊股份也由于历史原因经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。本次交易完成后，友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题将得到彻底解决。

　　本次重组前，上海百联集团投资有限公司作为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权，并通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。友谊股份借由本次重组一方面增加了其对联华超市的控股比例，另一方面还将取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，从而有效地解决友谊股份自身主营业务的定位问题，有利于完善公司治理结构和提升公司可持续经营能力。

　　此外，百联集团还承诺授予新友谊及其下属企业对集团其它相关尚待整合的百货和超商资产不可撤销的优先收购权。目前，百联集团旗下未上市的相关资产还有华联吉买盛、华联罗森超市等，未来这些资产将择机注入上市公司，集团优势资源的集聚，将为新友谊的未来发展提供坚实的支持。

　　未来，重组后的新友谊在上海与整个华东地区消费升级的大背景下，将继续坚持以“立足上海、发展郊区、延伸长三角地区、坚持集中度拓展长江流域为主的省会城市”的总体发展方向，巩固自己在该区域的竞争优势，同时，积极往外拓展，力争实现稳健的外延性扩张。

　　由于重组后的新友谊将在业务资源整合、业态联动、集约化管理等方面得到改善，市场预期新友谊的财务状况、偿债能力、运营效率和盈利能力都将得到较大幅度提升。根据模拟测算，截至2010年6月30日，友谊股份重组后的资产规模将达到329.0亿元，与重组前相比增加74.45%；预计2010年和2011年，新友谊的营业收入将分别达到436.7亿元和466.1亿元，利润总额将分别达到19.83亿元和20.21亿元。