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　　定向增发+协议转让

　　□记者 崔烨

　　国内第二大保险公司与第十大银行的联手意味着什么？从上周一开始停牌的中国平安与深发展今日双双复牌，昨天下午，两家公司的高管分别举行了发布会，就此项并购的细节作出解答。

　　平安：182亿元迈出综合金融大步伐

　　6月12日，中国平安发布公告，经公司董事会审议通过，中国平安将认购深发展定向增发的至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股。与此同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76%的股份 (增发前)。交易完成后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，成为其第一大股东。

　　如果按照定向增发3.7亿股的下限计算，加上新桥投资协议转让选择现金支付方式，则中国平安至少需要掏出“真金白银”182亿元。

　　在投资富通失败后，中国平安去年底为此计提减值了227.9亿元，此次又要大手笔收购深发展，引发市场对中国平安是否会启动再融资的担忧。

　　不过中国平安表示，平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。不仅符合保监会批准的投资范围，也符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。如果新桥投资要求现金支付，该笔资金将全部来自于其来源合法的可自由支配资金。

　　平安一季报则显示，中国平安母公司报表中可使用的自有资金合计244亿元，截至2008年末，中国平安寿险利差损保单准备金余额为1144亿元(投资富通使用238亿元)，因此资金充足。

　　根据《股份认购协议》，本次发行结束后，在有关法律法规的范围内，平安人寿将有权提名三名董事会成员，其中包括一名独立董事。在本次发行结束后18个月内，在符合相关法律法规前提下，平安有权再提名3名董事人选替换3名已辞职的股东董事，由股东大会选举。

　　获益：网点覆盖率大大提升

　　目前平安银行除深圳总行外，共有7家分行，网点不足是发展的重要瓶颈。而深发展共有分支机构282个，主要分布集中在珠三角、长三角、环渤海三大区域，基本覆盖了国内重点城市。虽然在深圳地区两家银行业务存在一定的重合，但深发展确实是平安在国内银行中最具收购可能的标的，且深发展的零售贷款比重26%，公司贷款中有40%以上是贸易融资，而这部分多为中小企业贷款，因此，深发展在零售业务方面是有一定基础，这也符合平安的零售银行战略。

　　并且按照中国平安的战略，以保险、银行、资产管理为核心业务体系的“综合金融服务集团”一直是其发展目标。平安董事长兼首席执行官也多次在公开场合提到，银行将是平安未来的主要增长点，同时也是整合的关键。这一兼并无疑对平安综合金融的发展奠定了非同一般的基础。

　　深发展：并没有完全被“吞”

　　值得注意的是，作为被并购的对象，深发展也并没有完全“被吞”。目前中国平安在与深发展的相关股权协议中，仅涉及到30%股权内容，突破30%的股权不在已有协议范围内。

　　深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼在昨天下午的新闻发布会上也强调，深发展现有的管理层不会发生改变。而按照证监会的规定，任何战略性定向募集的投资者都会有36个月股份锁定期，而中国平安在锁定期结束后，并没有作出额外锁定承诺。

　　纽曼还表示，深发展此次引进中国平安作为战略投资者，能够迅速提升银行的资本实力，提高资本充足率，增强核心竞争力，从而取得更多的成功，有利于银行的长期健康发展。深发展未来与平安集团的潜在合作项目能够为该行的业务发展提供重要机遇。而平安方面的张子欣也反复强调，中国平安对深发展的管理参与，主要在董事会层面，中国平安希望通过这一参与，促进深发展和平安集团各方面的合作。

　　新桥目前在深发展15人的董事会当中，只占4个席位，“同时他们也会参与银行日常的管理工作”纽曼指出。在中国平安成功入主后，深发展的董事会人数将增加到18人，其中6位将是独立董事(1名来自平安提名)，另外5位董事将来自中国平安。纽曼同时透露，2010年12月底深发展董事会将换届，深发展的现任董事正常任期都将在2010年12月底到期。

　　获益：终于突破资本瓶颈

　　对于深发展来说，长期受制于资本瓶颈，深发展在2002至2007年网点增设一直非常缓慢，即使是2007年资本充足率达标之后，资产规模也仍然较同业低。如果仅依赖于内生利润留存，即使2009~2010年深发展依然不支付股息，截至2010年末，其核心资本充足率也不过6.2%。

　　而深发展的增资如果于2009年底前完成审批并增资完成，深发展2009年底净资产增额为67-107亿元。如以2009年3月末的余额为基础，该行核心资本充足率和资本充足率将分别提高2.2%至3.5%之间，核心资本充足率预计提高至7.4%至8.8%，资本充足率预计提高至10.7%至12.1%，超出年初设定的资本充足率达到10%的目标。

　　新桥：股权投资老手再度斩利

　　虽然这一兼并无论对平安还是深发展都是策略发展上的利好，但是对原东家新桥来说，则是真金白银的大赚。

　　平安此次公布的收购方案显示，将在不迟于2010年12月31日前，收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展5.2亿股股份。收购方案约定了两种支付方式。若以现金方式支付，每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元。另外的可选方式为股权支付，即换股收购。中国平安将向新桥投资发行2.99亿股H股作为对价 (基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算)。交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股东，持有股份占中国平安总股份约4.1%(增发前)。

　　而上述方案事实上为新桥提供了114.49亿元现金的收购保底价。新桥作为股权投资的老手，如果看好中国平安未来的发展，可放弃现金对价，而选择定向增发2.99亿股平安H股作为对价。只要平安H股价格届时不低于约43.3港元(以目前汇率计算)，新桥股权支付的账面收益就不会低于现金支付的保底价。中国平安H股此次停牌前的收盘价为59.05港元，如果以此计算，新桥作为股权支付增发的2.99亿H股，市值高达约156亿元人民币，远远超过114.49亿元的现金支付对价。

　　可查资料显示，2004年新桥以每股3.545元，总值约12.35亿元的价格，受让3.48亿股深发展股份，并成为其第一大股东。之后，通过认股权证行权以及分配送股等，新桥最终持有深发展5.2亿股，持股总成本约22.3亿元人民币。由此算来，即使以收购方案中设定的未来最低收益计算，新桥也将净赚约92亿元人民币，回报超过4倍。如果执行换股收购，以目前中国平安H股价格计算，新桥的账面收益更将超过133亿元人民币。

　　获益：到手133亿元真金白银

　　有分析认为，新桥所以能取得巨额获利，原因在于，5年前在多数海外投资者对投资中资银行持谨慎态度时，其敢于大胆介入，并且治理效果显著。当时的深发展不良贷款比例较高，且公司治理状况不佳。据介绍，5年来深发展总资产增长了1.6倍至人民币5200亿元，不良贷款率仅为0.61%，拨备覆盖率130%。

　　新桥投资合伙人单伟建则表示，新桥投资2004年入股深发展以来，投入大量精力，有效地改善了银行的资产质量，控制了风险，使得银行的营运处于成立以来的最佳状态。中国平安和深发展总部均位于深圳，拥有相似的公司治理机制与架构，相近的经营管理文化，国际化的经营管理和人才队伍。此次双方携手，不仅优化了银行的股权结构，实现了大股东的平稳过渡，而且对银行未来长期健康快速发展具有十分重要的意义。就新桥而言，此次交易获得了较好的投资收益，并可能通过成为中国平安的股东分享其未来的价值增长。

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