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　　盐湖钾肥合并ST盐湖预案。合并方案以盐湖钾肥为合并后的承续公司通过换股的方式吸收合并ST盐湖，换股比例在3：1，即每3股ST盐湖股票换成1股盐湖钾肥股票。

　　ST盐湖股东拥有异议现金选择权，由第三方向ST盐湖股东提供现金选择权。现金选择权只对在ST盐湖审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。在现金选择权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的ST盐湖股东可以以其所持有的投反对票的ST盐湖相应股份按照33.02元/股的价格（或届时重新确定的价格）全部或部分申报行使现金选择权。

　　盐湖钾肥股东拥有异议股票出售请求权，但实施股价不定。

　　以1：3的换股比例，换股吸收合并盐湖钾肥新增的股份数量为1，022，538，653股，但ST盐湖持有盐湖钾肥的234，839，404股股份将被注销，合并完成后盐湖钾肥的总股本变化为155.55亿。

　　合并方案需要经过股东大会2/3投票表决，其中关联股东需要回避。

　　合并方案有通过可能性。盐湖钾肥和ST盐湖合并完成后，盐湖发展每年需向ST盐湖支付矿产资源费约3.06亿元以及盐湖钾肥控股子公司三元钾肥、晶达科技和三元的控股子公司元通合计向ST盐湖支付矿产资源费合计1.6亿元的重大关联交易将不存在。

　　尽管盐湖钾肥和ST盐湖权益钾肥产能的比值达到1：

　　4.8，由于ST盐湖拥有盐湖钾肥的2.35亿股注销，矿产资源费的关联交易结束等因素，同时考虑ST盐湖的估值中盐湖综合开发一期和二期的资产（2009年投产，目前无盈利贡献）和资源潜力，1：3的换股比例合并以后从钾肥产能的角度来看，对盐湖钾肥EPS摊薄在20％左右。

　　按1：3换股合并后，青海省国投占总股本30.9%，中化集团合计（中化集团和中化化肥）占24.1%，为了保证青海省国投30％以上的绝对控股地位，换股比例提升的空间已经很小。（具体内容请见附件）