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　　事件：

　　自云天化公布整体上市重组预案后，云南盐化、ST马龙和云天化已连续7个交易日跌停。

　　评论：

　　我们在前次报告“重组预案将难以获得通过，短期回避三公司”中认为由于现金选择权与方案投票间存在矛盾，预计预案无法获得云南盐化和ST马龙股东大会的通过。理由是由于ST马龙大股东云天化集团以及云南盐化大股东云南轻纺集团（云天化集团100%持股）将回避表决，股东大会表决将在流通股东中进行。

　　由于资本市场在公司停牌后已大幅下跌超过50%，即使完成整体上市云天化股价也面临较大幅度下跌，盐化和马龙流通股份若换股成云天化股票则损失很大，因此从经济人角度考虑可知理性的ST马龙和云南盐化流通股东会要求行使现金选择权而对重组方案投反对票，如此一来，重组预案就无法获得股东大会通过。

　　我们作出这个判断的一个重要前提是：由于云南盐化和ST马龙流通股东分散，因此实际上无法形成“合谋”来共同操控投票过程。

　　复牌后三公司股价已连续7个交易日跌停，除ST马龙由于日跌幅限制为5%，下跌幅度小于50%外，云南盐化和云天化下跌幅度均超过50%，估值压力大为释放。其中云天化股价已接近我们测算的合理价格27元，继续大幅下跌的可能性较小，投资价值逐渐显现。在这样一种情况下，我们认为云南盐化和ST马龙（需要ST马龙股价下跌幅度接近云天化和云南盐化）理论上存在套利的可能。

　　(具体内容请见附件)