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　　举牌 产业资本与大股东的博弈

　　2008年11月5日

　　作者 简洁

　　“茂业系”频频举牌引发多方关注，其通过二级市场多次增持，并藉此取得商业城、渤海物流、深国商三家公司流通股股东的重要席位，而商业城、渤海物流对此反应强烈，直指其举牌违规。

　　按照《证券法》等有关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一家上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　公告显示，中兆投资举牌浮出水面时，其在商业城的增持比例为8.63%，增持渤海物流的比例为6.68%，均远超5%的披露标准。

　　“如举牌方确实违反了有关信息披露义务，则要接受证监会的相关处罚，”中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授昨日对本报记者表示，但是，“信息披露违规原则上对民事关系不产生影响，即，在目标公司、收购方之间，民事关系在原则上并不因为未履行披露义务而有影响，收购方还可以继续收购”。

　　显然，对于大股东来说，仅靠5%的信息披露标准难以阻挡产业资本的收购之意。业内人士表示，随着真正全流通格局的逐步到来，产业资本弄潮股市将日益多见。这其中，大股东持股比例较低的公司尤其易受产业资本的狙击，零售业此类情况即较为突出。以上述三家被举牌公司来看，三家公司的大股东现有持股比例均低于16%。而统计显示，有超过半数的零售业上市公司，其大股东持股比例低于25%。

　　“在行业不太景气时开始扩展，比在行业高点时举牌要更合适”，国海证券研究员栾雪飞表示，茂业国际的发展风格一直比较激进，上述三家公司的业绩虽然并不理想，茂业考虑的主要还是对方的物业资源。

　　进军新市场的战略意图加上时机之利，可以推测，茂业的二级市场收购步伐很可能将继续。

　　“个人觉得对于敌意收购，还是应该允许与鼓励”，刘俊海坦言，对于上市公司董事会来说，一般会把中意的对方当成是友好收购，而若董事会不中意，则划分为敌意收购。但“敌意收购不是违法收购”，如果董事会经营不力，而又因为不愿意收购方进入以引起董事会人员的更迭，而将对方划为敌意收购。

　　只要举牌背后没有非法目的比如掏空上市公司等意图，实际上，收购方的进入也许更符合中小股东的利益。

　　当然，针对不被乐见的举牌，目标公司可以采取反收购措施，但业内人士提醒，一定要注意反收购的目的是否正当，手段是否合法。

　　如今，上市公司回购公众股已经破冰，可以预见，上市公司回购公众股将成为上市公司及大股东应对敌意收购的有力途径之一。不过由于回购对于上市公司资金的高要求，对于现金流不宽裕的上市公司来说，大股东与产业资本在二级市场中的博弈将不会轻松。

　　来源：中国证券报