ST望春花：旧主借壳卷土重来

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　　文/本刊特约记者 谢容

　　可能的发展趋势

　　1.继续发展干细胞主业，等待行业爆发性增长。

　　2.以增发或借壳等方式，实现红磡集团部分上市或整体上市。

　　案例调研

　　残酷的重组历史

　　了解ST望春花残酷的重组历史，将有助于我们更清晰地去分析其最新一轮重组的本质，准确地预测公司的未来发展以及股价的走势。

　　A、原始时代：1993~2000年，是原上市公司的架构，以纺织为主业。

　　B、华银时代：2001~2002年，第一次重组，华银控股成为公司控股股东，向公司注入生物资产“协和干细胞基因工程公司”引入干细胞为主业。实质控制人为李德福，也就是现在的天津房地产商永泰红磡集团董事长。但两年之后，因华银控股及其子公司以协和干细胞为提款机先后抽走1.42亿元资金，望春花将华银控股告上法庭。这次重组最终因大股东挪用资金用于房地产而出现资金链问题，被迫退出。2002年8月，北京首都国际投资管理有限责任公司取代华银投资成为第一大股东，华银投资作主望春花的时代就此终结。

　　C、安达时代：2003~2007年，第二次重组。2003年10月，接过望春花控股权的首都国际将所持股份转让给了海泰生物科技发展有限公司。2004年7月，海泰生物又更名为协和健康医药产业发展有限公司。自2003年协和健康成立以来，短短几年间先后经历了四次重组，在2005年的最后一次重组后，陈照和陈亚双合资成立的安达新世纪-巨鹰投资有限公司以持有协和健康55%的股权成为ST望春花的实际控制人。此外，安达新世纪还重组了首都国际，持有其34%股权，为控制协和健康上了个“双保险”。

　　然而这一系列资本运作后来被多方指为“空手套白狼”——安达新世纪在整个过程中未能履行股权转让协议，出资一直没有到位。当初安达新世纪以债务承接的方式获得协和健康55%的股权，然而由于承债式收购在制度上的缺陷，安达新世纪在出了40多万元手续费后就再没投入资金。由于这次重组从来没有实质的资金到位，安达新世纪遭到二、三股东(协和健康医药产业发展有限公司、北京中融物产有限责任公司)联合阻击，最终被新主德源投资强行请离出局。

　　D、德源时代：从2007年1月26日拍卖成交开始，构成了第三次重组，实质控制方是天津开发区德源投资发展有限公司，而其真正的控制人很可能仍是华银时代的李德福。

　　透过这个过程，我们初步的结论是：

　　1.第一次重组(华银时代)因为重组方资金问题而失败，主要是李德福是把公司资金挪用到自己的地产业务而造成的。

　　2.第二次重组(安达时代)因为重组方资金空白、专业空白、动机不纯而失败的。

　　3.第三次重组(德源时代)李德福卷土重来，那么今日的李德福用意、实力如何？这次重组又会给ST望春花带来什么实质性变化？

　　德源时代：垃圾？还是金牛？

　　2007年1月26日，德源投资在天津二中院委托天津产权拍卖有限公司组织的股权拍卖中以1.52亿元的总价拍得协和健康所持6800万股ST望春花境内法人股，成为ST望春花第一大股东。

　　值得注意的是，德源投资当时成立仅仅3个多月，该公司于2006年11月由自然人张健华和杨仙共同发起成立，法人代表为张健华。但在德源投资发起成立不久，2007年2月3日，北方国际信托投资股份有限公司即与张健华和杨仙签署协议，无偿受让两人认缴但未出资部分的股权。此后，北方国际信托对德源投资现金增资1.42亿元，使德源投资的注册资本增至1.52亿元，与其竞买ST望春花控股权的价格完全相同。然而，北方国际信托则是受天津红磡投资发展股份有限公司委托持有德源投资的1.52亿元出资(占德源投资98.68%的股份)。因此红磡投资才是德源投资股权的实际持有方。天津房地产商永泰红磡集团的控制人李德福，在2002年之前就曾经是望春花的董事长，协和干细胞公司最初的投资也是他出的。

　　而据公司公告显示，自然人韩月娥持有红磡投资发展4755万股股权，占红磡投资发展总股本的95.10%，为德源投资的实际控制人。该公司成立于2006年5月9日，注册资本5000万元，实收资本1000万元。