中铝6公司股权挂牌转让玄机：受让方不言自明

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　　2月25日，中国铝业公司在北京产权交易所挂牌打包转让旗下6家公司的股权，合计挂牌价格约为41.75亿元，值得注意的是，挂牌项目无一例外对受让方都开出“详细且苛刻”的条件。

　　无独有偶，这6家公司都是中国铝业股份有限公司(下简称“中国铝业”，601600.SH)此前公告中提及的母公司拟注入的原铝和铝加工业业务资产。招商证券有色金属行业分析师赵春表示：“按中铝对受让方开出的条件，很明显在国内能达到净资产500亿的氧 化铝和电解铝行业的上市公司，只有中国铝业一家。”

　　国信证券钢铁有色行业首席行业分析师郑东认为：“这跟中国铝业的一体化战略是相符的，这批资产注入后，将使中国铝业产业链向下游延伸，特别是在铝深加工环节上。”

　　延伸产业链

　　此次联合挂牌的六个项目分别为中铝西南铝板带有限公司(下简称“西南铝”)60%股权、中铝河南铝业有限公司(下简称“河南铝”)84.02%股权、华西铝业有限责任公司56.86%股权、中铝西南铝冷连轧板带有限公司(下简称“西南铝”)100%股权、兰州连城陇兴铝业有限责任公司(下简称“连城铝业”)100%股权、中铝瑞闽铝板带有限公司(下简称“福建瑞闽”)75%股权。

　　郑东认为：“这些资产都是优质资产，中铝不可能轻易卖给别人。”

　　出让方中国铝业公司要求，受让方须为国有或国有控股企业；意向受让方实缴注册资本需在人民币100亿元以上，且净资产在人民币500亿元以上，资产负债率不超过50%。为确保标的企业的生存和发展，意向受让方须为合法存续五年以上的氧化铝和电解铝生产企业法人。

　　此外，出让方还提出境内外证券市场的上市公司优先。赵春告诉记者：“目前国内符合净资产达到500亿的氧化铝和电解铝行业的上市公司，实际上只有中国铝业一家。”

　　此次6个项目总挂牌价格约为41.75亿元，项目要求一旦签约，要五个工作日内一次性付交易价款，“这对受让方的资金要求也很高”。

　　按照受让方条件，本报记者查阅了中国铝业网站相关资料，基本上开出的每个条件都是为中国铝业“量身定做”的，甚至包括企业信用评级和通过的贯标认证均一字无差。

　　这些资产也都是中国铝业预期注入集团的资产。中银国际分析师乐宇坤说：“这批资产会择期注入中国铝业都已公告过，中铝相关领导也提到过。”

　　中投证券在2007年下半年发布的分析报告中，也提到中国铝业已重申启动对连城铝业的原铝整合；择机收购母公司铝加工业务，继续完善公司的产业链和优化公司的产品结构。

　　西北铝、西南铝、河南铝、福建瑞闽这四家中铝的铝深加工基地都在此次挂牌之列。

　　赵春指出：“中铝的这四大铝深加工基地资产的注入对上市公司而言意义尤其重大，不仅有望增加公司利润，估计这6家公司每年能增厚中国铝业2-3亿利润，而更重要的是延伸了公司的产业链，使其成为真正的一体化铝业寡头。”

　　“中铝不断的通过产业并购和内部整合来巩固公司的垄断地位。”赵春分析，通过收购和投资新建产能，预计到2008年，中铝的氧化铝市场份额有望由年初的52%提高到70%以上，电解铝的市场份额有望由2006年的22%提高到35%以上。

　　公开挂牌的逻辑

　　在中国铝业回归A股的招股说明书上就有提到：中铝承诺一旦中国铝业提出收购中铝公司下属企业的铝加工业务的要求，中铝即依照《避免同业竞争协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予发行人(包括以转让股权或资产等方式)。

　　中国铝业成立时，于2001年11月5日与中铝签订了《避免同业竞争协议》，并于2005年6月和9月与中铝公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》和《避免同业竞争协议之补充协议(二)》。在上述协议中，中国铝业承诺在市场条件成熟时及对中国铝业有利的情况下向中铝收购其原铝和铝加工业务。

　　此次挂牌截止时间为5月13日，乐宇坤认为：“从挂牌时间来看，中国铝业应该会在5月份前提出收购申请，预计以挂牌价取得这6家公司的股权。”

　　而赵春认为：“41.75亿的资金对于中铝来说，完全可以通过自筹资金解决，不用通过定向增发。”

　　据记者了解，通过产交所挂牌实现资产置入下属上市公司的案例还很少。广东圣和胜律师事务所合伙人李智琪律师告诉本报记者：“它不同于定向增发那种不完全的资产转让，而这种自筹资金收购集团公司资产根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(俗称“3号令”)就必须通过产交所进场交易。”

　　上海致尊产权经纪有限公司常务副总经理苏震则指出：“这要看集团公司是完全控股还是相对控股，如果是相对控股，那它就需要挂牌，如果是绝对控股，那它只需进场协议交易就行了。”

　　公开资料显示，截至2007年12月27日，中铝集团持有中国铝业40.46%的股权，属于相对控股地位，也就是说必须通过公开挂牌转让。

　　熟悉产权交易的人士告诉记者：“挂牌交易意味着必须接受一个公开的市场，如果是已有意向受让方，那势必要根据意向受让方的情况开出受让条件，以排除其它可能竞争者。”

　　3号令要求国资挂牌必须本着公平公开公正的原则，但如何权衡这一原则，“目前业界争议还较大”，苏震认为中铝开出这样的条件还是“可以理解”的。记者注意到，中铝在挂牌项目都还附带了一个《中国铝业公司(转让方)对受让条件的解释说明》文件。“这是用来解释对受让方要求条件的合理性。”李智琪表示。

　　李智琪指出：“如果最终只征集到一个受让方，也可以采用协议转让的方法。”3号令第十八条规定：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准，可以采取协议转让的方式。

　　目前中国铝业董秘办公室电话一直无人接听，截至本报记者发稿时为止，中国铝业也还没发布相关参与受让这一批资产的公告。