靖远煤电“小非”解禁期后遭限售

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　　“过解禁日快一年了，我们至今未获流通权。”靖远煤电（000552）限售股股东杭州环通汽车配件有限公司（以下简称“杭州环通”）经理张舒文满腹怨言。

　　杭州环通于2002年在上海产权交易所拍得靖远煤电5万股股份，作为原法人股股东，按照股改进程安排，公司所持股份在2007年3月即可上市流通，但公司与第一大股东靖远煤业有限责任公司一直未能就垫付对价的偿还达成一致，耽误了“小非”解禁。

　　记者在调查中发现，股改实施后股价大幅上扬是导致双方利益冲突的主要原因。

　　多次申请流通权无果

　　作为“小非”，为了得到靖远煤电5万股限售股的上市流通权，杭州环通从2006年下半年起多次向第一大股东靖远煤业提出申请，书面申请也于解禁日前寄达，表示愿意按照股东大会通过的股改方案，偿还大股东代为垫付的对价款，并且已经按照股改说明书的方案，将其垫付款总额26565元汇入靖远煤业财务部账户。

　　记者看到杭州环通申请流通权的相关资料显示，公司曾书面表示“支持甘肃靖远煤电股份有限公司顺利实施股权分置改革”，并“同意用现金向靖远煤业有限责任公司偿还垫付股改资金及对价”。

　　“但靖远煤业方面坚持要求以划转27%股权的方式作为对价，即使是支付现金，也要高于股改承诺的每股0.5313元。”张舒文说。

　　股改对价偿还惹争议

　　记者重新查阅了靖远煤电的《股权分置改革说明书》，其股改方案以第一大股东靖远煤业有限公司豁免债权作为对价安排。

　　据靖远煤业人士寇作旺介绍，靖远煤业作为靖远煤电的第一大股东，在与原*ST长风资产置换后，进行了大量的技术改造和资金投入，截至股改实施前，公司仍对靖远煤电拥有资产置换差额及工程款共计9240万元的债权。

　　为了推动靖远煤电股权分置改革顺利实施，靖远煤业提出了以豁免债务方式作为对流通股股东的对价安排。由于此项债务全部由靖远煤业豁免，故要求其他非流通股股东将所持靖远煤电股份的一定股份划转给靖远煤业作为偿付相关垫付款项。

　　当时预计靖远煤电股价在股改实施日为每股3元左右，据此计算出其他非流通股东需要支付27%的股份。在股改实施前，大股东曾与其他非流通股东沟通协商对价支付方案，划转股份的方案取得了包括杭州环通在内的其他非流通股股东的口头同意。但截至签署日，尚有包括杭州环通在内的部分非流通股股东未明确表示同意参加股改。

　　为了使股改顺利进行，靖远煤业决定对未明确表示同意参加股改的非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，这部分非流通股股东在股改方案实施前，可以将其所持的股份以协商价格转让给靖远煤业；股改方案实施后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应向靖远煤业有限责任公司偿还代为垫付的款项0.5313元/股（具体计算方法是：债务豁免额5901万元／公司总股本17787万股+债务豁免额5901万元×流通股份占公司总股本比例37.55%/非流通股股份总数11107.8万股），或者取得靖远煤业有限责任公司的同意。

　　在说明书中，靖远煤业对其他非流通股东的偿付方式等内容做出了特别承诺，即“非流通股股东中所有承诺均具有法律效应”。而按照杭州环通的说法，为什么第一大股东会出尔反尔，置承诺于不顾呢？

　　股价大涨是纷争根源

　　寇作旺表示，靖远煤业在向深证证券交易所申报股改方案时，交易所方面指出，此债务豁免方案涉及资金过大，建议总计9240余万元的债务分两次豁免。同时，以债务豁免方式作为对价安排的，应该以现金清楚标示对价水平及其他非流通股东的偿付水平。

　　由于股改时间表已经确定，相关各方也做了很多的准备工作，公司根据建议修改了股改方案的相关表述方式，豁免债务额减少为5901万元，其他非流通股东偿付大股东垫款也以现金表述。该方案在相关股东会议上得到了通过并实施。殊不知，这为后来产生的争议埋下了祸患。

　　寇作旺称，“正因为股改说明书中标注了0.5313元/每股的偿付方式，杭州环通方面才有了异议，日后坚持要求按照股改方案偿付现金。而在股改说明书中公司也将其归为了‘未明确表示同意参加股权分置改革非流通股股东’”。

　　在股改实施后的2006年9月，靖远煤业又豁免了其余的资产置换差额共计3339万余元。由于当时对股改方案做了调整，这部分债务豁免没有包括在股改方案中，日后也没有与各方签订相关协议，所以杭州环通对是否应该将这3339万余元纳入第一大股东的对价支付也表示了质疑。“不过，其余大部分限售股东都表示接受当初的偿付方式。”寇作旺称。

　　在被问及最初大股东与各方沟通商议时，为何不签订相关的协议明确标注偿还股份的方式时，寇作旺表示，当时靖远煤业也考虑到了这个情况，但是按照当时的股价水平（2.60元左右）和市场状况，其他非流通股股东更愿意用股份偿还，而不愿意以现金方式，所以公司忽略了这些细节。

　　记者发现，靖远煤电实施股改时的股价为3.85元左右，此后，股市转入大牛市，公司股价一路上扬，到第一批27家限售股股东解禁时，已经达到每股7.79元左右。按照此时的股价计算，27%的股权对应的股价早已不是0.5313元/股，而是2.1033元/股。这意味着这27家股东为此多支付了每股1.572元。

　　而截至1月31日，靖远煤电收盘价达到每股13.67元，照此计算，杭州环通等9家尚未获得流通权的限售股东(如果以股权支付)需要每股支付3.6909元，是股改方案中公布偿付水平0.5313元/股的近7倍。而且自进入2008年以来，靖远煤电股价一直在每股15元左右。股改后一路上扬的股价，以及因此带来的“后股改红利”，无疑是加剧双方分歧的“罪魁祸首”。

　　张舒文表示，由于所持股份迟迟不能上市流通，股价继续走高，按照靖远煤业的方案，公司需要为此支付更多的钱。她认为，既然双方已经有了协议，就应该按照协议来做，第一大股东没有理由一再要求偿还股份，或按当前股价水平支付相应的现金。“股价上涨的时候要求支付股份，那么股价要是下跌了呢？是不是又该按照现金方式了？”

　　寇作旺则表示，对于杭州环通这5万股，若同意按照股改说明书中每股0.5313元的水平偿还垫付款项，恐会招致其他已经办理解禁的原非流通股东的不满，有悖公平，甚至可能会导致目前已经完成的股改相关工作无效，对于第一大股东来说成本太大。

　　此外，若每股0.5313元即获得了上市流通权，与现在的股价水平明显不符，恐怕有国有资产流失的可能。

　　解决方案有待协商

　　记者在调查中发现，靖远煤电原有非流通股股东51家，其中4家公司在2005年11、12月将股份转让给了靖远煤业。2007年4月和11月先后解禁了27家和10家，到目前为止，还有10家非流通股股东未获解禁，这其中包括第一大股东靖远煤业。

　　记者曾询问杭州环通方面是否有司法解决的考虑。张舒文表示，作为靖远煤电的股东之一，公司支持股权分置改革，也了解到靖远煤业作为第一大股东为此付出了很大的努力，相比于对簿公堂，公司更愿意通过双方的沟通协商，按照相关文件妥善处理这件事情。

　　“靖远煤业当时也可能没有考虑到现金方式与划转股份之间可能因为股价的变动而产生巨大的差异”，张舒文说，“公司也希望有关监管方给予调解。”

　　据了解，此前一家上海的公司也有与杭州环通类似的想法，最初也遭到第一大股东拒绝。后来这家公司上报甘肃省证监局，在其调解下，最终与靖远煤业达成协议，并以双方都能够接受的对价获得了流通权。

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