国风塑业资产置换延缓三大谜团

　　新浪提示：本文属于研究报告栏目，仅为分析人士对一只股票的个人观点和看法，并非正式的新闻报道，新浪不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以沪深交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

　　2007年3月2日，国风塑业曾发布公告称其控股股东国风集团将以其所属设备生产经营性资产或现金完成与国风塑业对安徽国风旅游发展有限公司(以下简称“国风旅游”)投资总额及相关债权的置换，并承诺在2007年12月31日之前完成此工作。

　　然而，随着2007年的结束，众多投资者翘首期盼的资产置换承诺却成了一纸空文，直到今年1月3日，国风塑业才披露相关的资产置换议案，这离先前所说的完成资产置换还为时 遥远。

　　为此，记者1月4日致电了国风塑业董秘吴亚欲寻求此工作的时间表。对方表示，此工作目前还在进行资产评估中，具体完成时间尚未确定，但应该会在2007年年报披露前完成。

　　据了解，国风塑业2007年年报的预约披露时间为2008年3月25日，如此来看，资产置换的完成还得再耐心的等上一段时间。

　　更让人奇怪的是，近来国风集团在二级市场上不断地减持国风塑业的股票。

　　国风旅游收益成谜

　　早在2004年8月12日，国风塑业发布公告称进军旅游业，并在随后成立了安徽国风旅游发展有限公司，直接或间接持有其95.37%的股权，后因股权转让，这一比例下降到88.7%。但国风旅游的运转因资金紧张和旅游业的开发周期较长遇到瓶颈，为了解决危机，2006年4月25日，国风塑业和大股东国风集团达成协议，国风塑业将其所持有的国风旅游股权与国风集团的土地进行置换，彼时，国风塑业持有国风旅游投资总额及相关债权共27227.5万元。

　　但事情并未如预期进行的那么顺利，因土地置换的成本过高，这一方案无奈搁浅。但国风塑业所持有的国风旅游股权已托管至国风集团的名下，也并未合并在国风塑业2006年的会计报表中。对此，有投资者质疑国风集团有变相的占用了国风塑业资产嫌疑。

　　对于国风旅游这部分股权问题，记者从国风塑业2006年年报中了解到，国风集团和国风塑业做了约定：国风旅游由国风集团自2006年7月1日起托管至资产置换完成之日，国风集团必须保证国风旅游的保值增值，国风塑业对国风旅游2006年1月到7月的投资进行权益法核算，并将收到国风旅游资产7月至12月托管的固定收益计入本年收益。

　　根据公开消息披露，在2006年年报和2007年半年报中，国风塑业都未将国风旅游纳入报表核算。但国风集团托管国风旅游产生的固定收益一项，记者却未从国风塑业的报表中找到相关数据。这是否说明，国风旅游在托管期间并未产生固定收益？或者，国风旅游实现的收益并未计入国风塑业的报表中？

　　为此，记者再次求证了国风塑业的证券代表。对方表示，国风旅游目前尚在起步，基本上还处于基建阶段，收益还是很微小的。但对于为何未将其相关资产纳入国风塑业的报表，对方表示，因为当时已经托管出去了。

　　能用于置换的资产有限

　　按照公开资料，国风旅游的资产没有纳入国风塑业的会计报表，并且没有相当价值的资产置换进来，这直接拖累了国风塑业的相关财务指标，投资者的不满情绪和质疑声开始日趋严重，国风集团方面也在各方面的压力下寻求解决方案。

　　而对于投资者的关于置换进度的询问，国风塑业一直声称在督促国风集团加快进度。然而，在2007年3月到12月底这个10个月的时间，国风集团方面未出一套方案，国风集团的速度和效率不免让许多投资着和专业人士感到诧异。但是，在2008年1月2日的第一个交易日，国风塑业却第一时间发出了资产置换议案公告，这不免让人感到有点意外。

　　对于此举，长江证券一位分析师对记者表示，国风塑业其实能够拿出置换的资产其实就只是生物柴油和国风木塑这两个公司，但相比木塑产业，生物柴油前景广阔，国风集团并不想拱手想让，而木塑方面的资产也不错，之所以长时间未出方案，国风是在这两个项目上斟酌取舍。对于为何拖到今年才出方案，对方表示，如果2007年国风木塑就置换出去，其当年的收益就要并入上市公司要和其他股东分享，如果拿在手上，木塑的大部分利润就是自己的了。

　　相关资料显示，国风木塑是一家专业从事科研、生产、销售木塑环保新材料及其制品的高新科技企业，公司占地面积15万平方米，是中国最大的木塑产业基地之一，预计年产60万吨，项目建成后预计平均销售收入407400万元，年利润为73991万元。

　　然而，在国风塑业发布资产置换公告后，市场并未做出强烈反应，公告发布当天其股价仅上涨不到3个百分点。

　　大股东资金不宽裕

　　国风集团在资产置换上迟疑末决，另一方面，却在二级市场上不断地减持国风塑业的股票，据资料统计截止2007年12月19日收盘，国风集团累计售出国风塑业无限售条件流通股2080.97万股，占公司总股本的4.95%。

　　资产置换还没完成，大股东却频频放出减持的利空消息，导致股价一直在低位徘徊，市场国风集团企业责任感的质疑声也纷至沓来。

　　对于减持的目的，记者咨询了国风集团办公室的工作人员，对方的回答是：“由于国风集团最近出了一个职工安置改革方案需要一大笔资金，同时，减持股票也是响应国家的政策，只要这不影响控股股东的地位就可以了”。

　　在外界相关人士看来，国风集团的资金需求似乎一直处于饥渴的状态。记者从其公司网站上看到，包括60万吨生物柴油项目和60万吨MS木塑新材料项目在内的5个投资合作项目一共需557278万元的投资。这还不包括其控股的其他下属子公司的日常项目资金需求。为此，2007年8月8日，国风塑业和国风集团还签订了互保协议，并为其提供担保7230万元。

　　国风集团的资金紧缺制约着在国风塑业方面的运作。其实，国风塑业持有国风旅游投资总额及相关债权共仅27227.5万元，土地置换方案失败后，国风塑业在2007年3月2日披露的《关于资产置换补充协议的议案》中曾约定：国风集团以其所属设备生产经营性资产或现金完成与国风塑业对国风旅游投资总额及相关债权的置换。如果国风集团资金并不紧缺，完全可以按照约定以现金代偿。同时，这也不难看出为什么国风集团要违背承诺直到2008年才将国风木塑置换给国风塑业。

　　对于即将进行置换的国风木塑，国风集团办公室工作人员告诉记者，目前的资产价值尚在评估，但对方肯定的表示：“木塑的账面价值远大于国风旅游”。按照约定，国风集团与国风塑业按计价基准进行等值置换，如出现价差，不足一方以由现金补足。由此看来，此次资产置换，国风集团将从国风木塑差价中得到一笔不菲的现金。

　　而记者在2008年1月3日的公告中看到，国风塑业将发行2亿的企业债，“具体用途授权董事会根据公司资金需求情况确定”。这一切，似乎都在为此次资产置换做准备。