上海三毛土地出让引发的2.5亿收益悬案

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　　10月底，上海杨树浦路1056号的一片土地上，已经人去楼空，昔日喧嚣的厂房处处有飞鸟在筑窝；宽敞的运货码头旁出现半人高的杂草。这片广阔土地并不是上海的某个郊区，数十米开外宽阔的黄浦江以及江对岸伸手可及的东方明珠，提醒来到这的每一个人，这里是上海的黄金地段。

　　它正在等待原厂房被拆迁后重新改造的命运，虽然现在这里只有虫声和野草，但不久以后，这里将以繁华的姿态迅速崛起，而它的前任主人上海三毛（600689）也 将受益匪浅。不过，在这一切发生之前，这块土地的使用权能否顺利抛售，现在还得划上一个问号。

　　2.5亿元收益雪中送炭

　　今年1月5日，上海三毛一纸公告，给公司利润注入一针强心剂。

　　公司当时表示，名下杨树浦路1056号地块，已被列入上海黄浦江两岸综合开发规划区域，并即将启动开发。公司为借机开展新一轮资产重组，拟将该国有土地使用权出让给杨浦区土地发展中心，并与其在2006年12月29日签署了《杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》，出让补偿总金额为4.5342亿元。

　　据悉，该地块占地面积5万平方米，地上建筑物面积6.45万平方米，截至2006年底在公司资产账面净值为1.08亿元。

　　上海三毛乐观估计，此次资产交易，预计可实现2.5亿元以上净收入，将对公司2007年及以后年度利润都产生重大影响。

　　行业研究员告诉记者，2.5亿元对上海三毛的利润是个巨额数字。根据公司2006年年报，当年公司净利润为－1.16亿元，同比减少1700％。因此，公司十分看重旗下土地资源的开发利用，年报中特意强调，对土地资源的盘整，是为公司新一轮调整和发展提供资金保障，而杨树浦路1056号地块带来的收益，对这一“资金保障”意义匪浅。以上海三毛2.01亿的总股本计算，单是这笔土地出让补偿费就将增厚公司的每股资产到2.25元。

　　此外，公司自己的公告中也显示了这笔交易对公司利润的重大意义，其上半年的一份公告曾表示，2007年1月23日经股东大会审议通过的《关于出让杨树浦路1056号土地使用权的议案》，因场地交接尚未完成，该非经常性损益收入仍无法计入半年度收益，为此导致公司上半年度净利润为亏损。

　　半路杀出程咬金

　　土地转让的拖延，源自一起或将使土地转让出现变数的诉讼案。

　　8月22日，上海代安酒店用品市场经营管理有限公司将上海三毛、三毛旗下“伊条公司”、杨浦区土地发展中心告上法庭。

　　代安公司向杨浦区人民法院提出的民事起诉认为，公司曾与该处房地产的权利人签订《房屋租赁合同》，根据《合同法》规定，代安公司对上述地产有优先购买权。而三被告在签订收购合同之前从未告知或征询过原告关于是否行使优先购买权的意见，而该收购合同虽名为土地使用权收购合同，实际应为房地产转让合同，故三被告间的上述行为严重侵犯了原告的优先购买权。请求法院判决三被告间于2006年12月29日签订的《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》无效。

　　对此，上海三毛近日发布公告称，公司与杨浦区土地发展中心签订转让合同系国有土地使用权的收购行为，该行为是按照国家对国有土地收购政策的相关规定而实施的，预计该诉讼不会改变《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》的有效性。

　　上海三毛也承认，“但如果，法院最终作出的判决与上述预计相反的话，将对公司今年的利润产生重大影响。”

　　不过，资料显示，三毛对于这起案件的最终判决看似已经胜券在握。10月31日，公司发布了盈利丰厚的第三季度报告，并称由于收到土地补偿款，公司期末货币资金余额增加0.45亿元，此外由于按土地转让合同应收补偿款，而使公司增加应收款1.69亿元。至此，公司三季报期末每股净资产达到2.13元，同比增长91.57%，报告期基本每股收益0.81元（扣除非经常性损益后的基本每股收益为－0.127元）。

　　是否为国有土地使用权转让

　　根据上海三毛的公告，在土地转让纠纷中，原被告双方争议的焦点是有关这块土地的合同，是否为国有土地使用权收购合同？

　　代安公司的代理律师告诉记者，无论从《收购合同》的内容还是从法律法规的规定来分析，三被告均无法证明该土地的收购属于政府收购行为。根据《土地管理法》及其实施条例规定，国有土地的收购必须由当地政府土地行政主管部门报经原批准用地的政府或有批准权的政府批准方能由政府或代表政府的土地行政主管部门代表国家实施。本案中，三被告无法举证证明该收购行为是经政府批准的，亦无法证明杨浦区土发中心是代表国家而实施的收购，即无法证明该收购行为属于政府收购行为。

　　其次，该代理律师认为，老伊条公司是由“上海第一毛条厂”更名而来，其应当是诉争土地的国有使用权的权利人，但是，在“老伊条公司”于2001年12月21日注销后，被告一、三却与已经不存在的“上海第一毛条厂”签订了《收购合同》。庭审中，被告强调上海三毛是原先土地的所有权人“老伊条公司”的保结人，继而有权处分其财产；但是，原告律师没有查阅到任何能够肯定被告上述理由的法律规定，也没有看到任何“老伊条公司”被清算的资料，其财产也没有被依法进行分割；此外《收购合同》中还出现了早已被注销法人资格的“上海第一毛条厂”的公章。这实在让人无法理解。

　　上海三毛的回应则是，公告提到该收购合同时就称之为《国有土地使用权收购合同》，这很明确地表明，此次收购就是国有土地收购，根据国家政策规定，房屋土地管理局并不自己出面收购土地使用权，而授权其所属的土地发展中心去收购。

　　至于上海三毛是否有资格成为这块土地使用权的权利人问题，三毛有关人士告诉记者，2001年，当时的上海第一毛条厂并入华发有限公司，而后者后来又并入上海三毛，所以“一毛条”下属土地都是三毛的资产，由三毛与杨浦土发中心进行签约是没有问题的，之所以在转让合同上盖“一毛条”的章，不过是因为过户手续问题，已经在法院审理时做了说明。

　　案前案：一场租赁租金纠纷

　　为什么上海三毛原先的租赁客户代安公司，会突然因为优先购买权问题而提起诉讼呢？如果它胜诉，有实力掏出数亿元取代杨浦区土发中心来购买该土地使用权吗？

　　记者获悉，当上海三毛在今年一月提出提前终止租赁合同时，与代安公司曾就解除合同的条件有过接触。按上海三毛的说法，在提前终止租赁合同时，租赁方提出的补偿要求与公司的预期差异太大，对方提出来的赔偿高达数亿，三毛有关人士表示：“这又不是动迁关系，对方不是房产所有者，所以这个条件不可能接受”。

　　于是，今年4月5日，三毛先发制人，发起了一场以租金欠缴为名的要求终止租赁合同的诉讼。三毛公司下属控股子公司上海伊条纺织有限公司诉代安公司，要求后者终止租赁合同及支付所欠租金。上海三毛人士表示，作为一家国有控股企业，公司做任何事情都走规范程序，所以既然租赁合同发生争议而公司又想解除合同关系，那就只能走诉讼程序，发起合同租赁诉讼。

　　根据公司公告，2001年，伊条公司与代安公司签订房屋租赁合同，伊条公司将上海市杨树浦路1038号沿街房屋及附属建筑租赁给代安公司使用，代安公司自2006年12月起停止支付租金和水电费，该行为违反约定并构成合同自然终止的条件，伊条公司要求代安公司返还租赁房屋，并支付所欠租金679，999.60元。

　　8月31日，上海杨浦区法院判决：解除伊条公司与代安公司签订的《房屋租赁合同》；代安公司应支付原告租金60余万元。

　　为了扭转要求补偿不成反而还要赔偿的判决结果，代安公司在其后寻求了另一个突破口，有了上述的第二场诉讼。

　　不过，针对这个二次诉讼，上海三毛有关人士在接受记者采访时认为，即便是退一万步，假设对方说法成立，可以行使优先购买权，我们也允许它来买，但它有实力来买吗？如果它不买，那这个租赁合同还是要自然终止。

　　4.5亿元价格的由来

　　在土地纠纷的背后，这块总面积5万平方米的土地4.5亿元的使用权转让价格，究竟是高还是低，也成为很多股民关心的内容。

　　上海三毛发给记者的一份法律文件显示，2004年10月，上海市政府批复同意黄浦江两岸滨江核心区中段W7、H10单元规划，杨树浦路1056号所属地块隶属该规划范围，为W7规划用地，拟建造“渔人码头主体休闲区”。

　　据悉，“渔人码头”项目位于黄浦江两岸开发核心地带，紧邻北外滩区域，与陆家嘴金融区、北外滩邮轮、航运中心相衔接，占地面积250亩，拥有黄浦江700米岸线资源，是2010年上海世博配套项目之一。目前，上海水产集团等三家公司以4∶4∶2的投资比例共同投资组建了上海东方渔人码头投资开发有限公司。毗邻上海三毛待转让土地的“渔人码头”一期项目已开始实施。

　　值得注意的是，“渔人码头”项目并非纯粹的休闲景点项目，根据杨浦区规划局的说法和规划，今后“渔人码头”的功能，将从之前的“交通运输、渔船码头、工厂仓储”向“旅游文化、商业办公、海洋经济”为特色的现代服务业转型。“届时，该项目将成为集高级商住、国际旅游交易服务等功能于一体的文化型商贸旅游服务中心”。

　　记者获悉，数年前，杨浦区相关政府部门就希望收购这块土地，但由于缺乏中立权威的第三方给出一个标准的参考价格，“合理价格应该是几何？”成为三毛和政府谈了很久也没有谈拢的原因。此外，上海三毛当时在这块地上的公司依然在生产和运转，虽然运营成本较高而收益微薄，但其生产经营还是可以得到维系，因此谈判问题搁置到了去年，在世博会日渐临近的状况下才达成，将建项目定位为为世博会配套。

　　上海三毛相关人士告诉记者：“我个人认为这是一个双赢的价格，公司在这次资产调整中从治理污染到人员减员方面均需要投入较大财力，调整成本比较高，所以这个价格是双方最终兼顾各方利益后达成的结果，转让价格并不低，虽然现在上海土地价格节节走高，但其中还有个经济利益和社会利益的平衡点问题，由于将建世博会配套区，我们企业也要承担社会义务”。

　　可资对比的是，上海水产集团今年初在这块土地旁刚刚完成的一场竞拍，据该集团透露，今年1月，集团与上海弘实置业有限公司、上海国智置业发展有限公司以5.5亿元联合竞得“渔人码头一期项目开发用地的土地使用权”。记者获悉，这块5.5亿元通过商业竞拍得到的土地，毗邻上海三毛待转让土地，系75亩、约5万平方米的商业用地，恰好与上海三毛拟出让土地面积相当。该一期建设预计总投资15亿元，于2010年初建成。

　　与这场商业竞拍的5.5亿元价格相比，上海三毛的工业土地使用权售价仅与之相差1亿元，的确也处在高位。