苏泊尔：跨国姻缘结就无风险套利机会

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　　-红周刊记者 马曼然

　　用“好事多磨”来形容法国SEB战略投资苏泊尔(002032)的过程，真是再确切不过了。经过几番周折的并购案日前终于走到第三步，也是最关键的一步：要约收购。根据中国法律，这项收购已于日前获得了中国证监会“无异议”的批复。如能顺利实施，将成为外资并购A股内资公司第一案。

　　高价收购造就无风险套利空间

　　11月20日晚， 苏泊尔公布了与SEB国际股份有限公司签署的《要约收购报告书》， 在2007年11月21日至12月20日的收购期限内，SEB将以要约方式收购苏泊尔所有股东不高于4912.2978万股份。 从中我们获悉了两个重要信息：1.本次要约收购价格为每股47元，所需最高资金总额约为23亿元人民币。2.收购完成后，SEB国际将持有苏泊尔11392.8948万股(占苏泊尔总股本的52.74%)， 从而成为其绝对控股股东。

　　值得注意的是， 此次收购将可能导致苏泊尔不具备上市条件而面临退市。对此，SEB国际表示，本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。SEB将提出相关建议或动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施。

　　回想过去沪深交易所披露的30 余起要约收购案例，除了退市为目的收购外， 以控股权为出发点的寥寥， 绝大多数是因为股权协议转让比例超过 30%而出发要约收购 ，属于程序性的被迫要约收购。 而如今 SEB 高价要约收购苏泊尔使得广大流通股股东真正看到了一次“无风险套利 ”机会 ，创造了我国证券市场在所有以不终止上市为目的要约收购行为中， 首次要约价高于市场价的收购案， 这或标志着中国证券市场同股同权时代的到来。

　　本周五苏泊尔收盘于44.80元 ，较之47元的要约收购价格，就短期而言给予投资者以明显的套利空间。

　　并购拓展苏泊尔成长空间

　　最为关键的是， 此次要约收购的收购价格和收购数量将对苏泊尔的中长期发展起到重要的作用。

　　分析苏泊尔近期的盘面特征和资金流量可以看出，虽然前期有部分机构减仓的动作，但并无大规模出逃迹象。而当该股跌至38～40元一线时，低位承接资金明显踊跃。苏泊尔三季报显示，截至9月末，机构持仓量达到3518.56万股，占公司流通A股比例的48.54%。而47元的要约收购价格虽会在收购期内的30天成为股价的天花板,但也从另一方面制约了股价下跌的空间。从中期看,既然SEB愿意以47元接手,那么公司的未来的潜在价值应远高于47元，这将成为未来苏泊尔股价上涨的催化剂。

　　中信证券家电行业首席分析师胡雅丽告诉《红周刊》记者，若SEB绝对控股，其核心技术有望转让给苏泊尔，而SEB技术的引进将极大地提高苏泊尔产品，尤其是小家电产品的创新和差异化竞争能力。申银万国行业分析师付娟也向记者分析道，SEB控股苏泊尔后， 全球OEM订单向苏泊尔转移产能的趋势将不可逆转，苏泊尔将成为SEB全球最为重要的生产制造基地之一。同时，此次收购也为SEB迟迟打不开中国市场的产品线奠定了很好的市场基础。 正因为如此 ，SEB在其今年的三季报中指出，苏泊尔所具备的元素是公司理想的收购对象，它将使公司在低成本国家的生产力得到加强，同时明确表示了在今年内完成收购苏泊尔的决心。

　　实际上， 据中信证券分析师胡雅丽提供的资料显示，2006年SEB集团的净资产规模大致在4.4～6.6亿欧元左右，而SEB集团的此次收购苏泊尔所需最高23亿元人民币资金的总额， 几乎等于其自身净资产的一半，代价不菲 (苏泊尔2006年销售收入20.79亿元人民币，不到SEB集团当年26.52亿欧元销售收入的8%)，这充分凸显出SEB集团看好中国炊具行业市场前景并进军中国市场的决心。

　　“暂停上市”实非风险

　　不过，若这次要约收购成功，由于大股东苏泊尔集团将继续执行股改承诺至2010年8月8日， 也就是说，大股东并不以其持有的5280.6万股用于接受SEB在部分要约收购中发生的要约，因此，苏泊尔的公众流通股比例将低于25%的上市红线，这也是SEB必须面对的和投资者所关心的问题。

　　记者通过对诸多行业分析师的采访总结得知，从技术上看，为避免暂停上市， 苏泊尔存在送股的可能。而8月初苏泊尔向SEB定向增发4000万股，使其股本扩张到2亿股以上，也很可能是出于这方面的考虑。另据苏泊尔管理层人士透露，SEB是公司的战略投资者，双方都希望并购能顺利完成，因此，要约收购启动后，如果接受要约的流通股股份超过了8.56%，为保住公司上市地位，技术上的股本扩张将是必然的。

　　不过， 即使苏泊尔股票被依法终止上市，所有流通股的股东仍然可以依照《证券法》第97条规定，以每股47元的价格将苏泊尔股票出售给法国SEB公司 。这样 ，投资者所担心的苏泊尔股票终止上市的风险对于流通股股东来说是不存在的。而良好的年报业绩高增长预期及朦胧、隐匿的高比例送配题材，谁能保证主力机构不会在一个月的收购期结束后，在苏泊尔上发动一轮新的行情？