上海城投注资原水股份不等于整体上市

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　　在水价暂无提升可能的情况下，注入环境集团与置地集团两块盈利能力较强的优质资产，有助于保持原水股份的收益率，保护投资者的利益

　　《上海国资》记者 武孝武

　　在经历了2个月的停牌之后，原水股份于10月29日发布资产重组公告并复牌，市场反应热烈，该股当天即告涨停。

　　原水股份发布的公告中称，公司将采用向控股股东上海市城市建设投资开发总公司非公开发行

股票与支付现金相结合的方式收购其拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地(集团)有限公司各100%的股权。其中，发行股数不少于2.6亿股不超过4.8亿股(含上下限)，发行价格为15.61元/股；支付现金的金额约为目标资产总价值的10%，公司拟购买的目标资产预估值为77亿元。

　　注入优质资产

　　此次交易的主角是原水股份的控股股东上海城投，被原水股份收购的环境集团与置地集团均为上海城投全资子公司，因此此次交易可以理解为是上海城投向其控股公司的注资行为。

　　注资标的中的环境集团注册资本为12.8亿，营业范围涵盖城市生活垃圾中转运输和终端处理、处置等各个方面，是全国环卫行业中资产规模最大的专业公司之一。近年来，环境集团立足上海，并通过招投标方式积极参与国内市场竞争，目前已在成都、南京、青岛、宁波、淮安、深圳等城市中标获得当地生活垃圾焚烧发电、卫生填埋处理项目的特许经营权。环境集团投资建设的主要是政府授予的特许经营权项目，签约期长，收费模式是直接与政府结算，违约风险小，具有长期性和稳定性的特点。而且，环保领域属于国家产业政策支持的朝阳行业，环境集团在国内具有领先的竞争实力，发展前景良好。

　　经审计，环境集团2006年末总资产为67.52亿元，净资产为17.4亿元，2006年净利润为0.51亿元。环境集团在今年8月进行了整合，剥离了部分非经营性公司权益。整合完成后，截至9月30日，资产总额约为54亿元，净资产约为13亿元(未经审计)。

　　注资的另一标的置地集团具有

房地产开发一级资质，目前储备用地约2000亩，包括露香园项目、金桥瑞仕花园项目、新凯韵意项目等，土地主要集中在上海中心城区优质地段，具有良好的升值潜力。2007年9月，上海城投向置地集团注入了露香园等经营性房地产项目。整合完成后，截至9月30日置地集团的资产总额约为80亿元，净资产约为25亿元(未经审计)。

　　原水股份称，发行后公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上将增加城市环境保护和房地产领域业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务。根据方案，环境集团的预估价值约为15亿元，置地集团的预估价值约为62亿元，目标资产价值合计约为77亿元。

　　同时，此次发行后原水股份合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率过低的状况，公司资产结构得到优化。公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。

　　并且，收购目标资产将使原水股份迅速从较高起点进入城市环境保护行业和房地产开发行业。原水股份表示，此后将会依托环境集团与置地集团为平台积极开拓业务，拓展发展空间，从而增强公司在城市基础设施领域的经营实力，增强可持续发展能力。

　　上海城投股原水股份的比例也将进一步上升。按发行数量下限2.6亿股测算，上海城投持有公司的股份比例将从发行前总股本的45.87%上升到发行后的52.43%；按发行上限4.8亿股测算，持股比例将上升到56.86%，处于绝对控股地位。

　　不等于整体上市

　　此前，关于原水股份的重组一直流传着一个猜想方案，即以原水股份为平台，整合上海城投旗下的水务资产。

　　城投水务作为上海供排水投资运营的主体板块，承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责，对上海供排水基础设施投资、建设、运行、经营实施全面管理。城投水务板块总资产363亿元，拥有全资及控股公司 16 家，却只有原水股份1家上市公司，因此引起了市场人士的联想。

　　上海城投方面表示，这种猜想实际上是由于对上海城投不够了解而引起的误会。上海城投旗下的水务板块资产规模虽然有363亿元之多，但并非所有的资产都可以被整合进原水股份。按照我国水务市场化改革的基本原则，作为水利供水工程的原水系统将统一由政府维护和建设，而下游的自来水供水和污水处理业务将逐渐交由企业经营。也就是说，至少原水企业不可能被整合进上市公司。

　　因此，留给原水股份的只有自来水供水与污水处理2块。目前，原水股份的资产包括3部分，黄浦江原水系统、上海市自来水闵行公司和上海市合流污水管理所。根据原水股份2006年年报，由于目前上海水价较低。2006年公司置入闵行水厂后，新增自来水销售业务9981万元和排管工程收入17147万元。其中排管方面的主营业务利润率达到46.91%，而自来水销售主营业务利润率仅18.41%，排管业务的盈利能力远强于自来水销售。

　　而且，国家最近再次重申，关乎民生的行业暂不提价，水自然包括在内。因此，业内人士认为，再向原水股份注入自来水销售资产对原水股份的发展作用不大。

　　上海城投解释说，作为控股股东，对推动原水股份的发展有义不容辞的义务。在水价暂无提升可能的情况下，注入环境集团与置地集团两块盈利能力较强的优质资产，有助于保持原水股份的收益率，保护投资者的利益。

　　此外,在方案公布以后,有人将此次资产注入理解为上海城投整体上市,这种观点也是误会。2006年底上海城投的总资产即已超过1500亿元，而原水股份的总资产在完成这次资产注入后也只有200多亿元，上海城投的主业中占比重最大的路桥板块目前尚无上市的计划,因此谈不上整体上市。

　　按照法定程序，上市公司的资产重组须经股东会同意和

证监会批准。上报证监会审批的资产重组方案估计会在12月份完成，证监会审批后才能按公告方案开始实施重组。

　　上海城投

　　上海城投成立于1992年，是经上海市政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司，聚焦路桥、水务、环境、置地4大核心主业，在市政基础设施建设、城市安全运营等方面发挥了国资国企的带动力、引导力和控制力，并且根据国资国企改革的要求和主业业态的不同，做强做大、做精做细市场化经营项目和政府性投资项目。

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