华邦制药：要约收购价格维持不变

　　张力 广发证券

　　华邦制药今天颁布了澄清公告，公告称，公司收到了证监会关于要约收购的批复，并维持10元的要约收购价格不变，我们分析如下：要约收购价格不变，后续操作思路有待观测此次要约收购，主要是管理层为了达到绝对控股，防止恶意收购所采取的行动。而自公告以来，华邦制药的二级市场价格已经升至16元以上，远高于10元的要约收购价格，估计从二级市场流通股东中完成要约收购的难度较大。我们尚不清楚公司后续的操作思路；不过，不排除公司从有限售条件的流通股东中收购股份的可能性。此外，我们留意到，公告称，也不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性。我们也将对此进行密切关注。

　　主营业务进入增长快车道事实上，此次部分要约也体现了大股东对公司未来发展的信心。从我们了解的情况来看，公司的主业也正进入一个快速发展的阶段。

　　1、公司所主攻的银屑病药物是全球增长最快的皮肤科细分市场。而华邦作为国内的行业领先品牌，也将分享行业快速成长所带来的收益。迪银和金迪银06年的销售额超过8000万，07年将超过1亿元。

　　2、华邦制药在稳固银屑病用药领域优势地位的同时，开始逐渐向其他皮肤科领域发展。其中，重点产品——

　　3、华邦05年收购了汉江药业，期待借助其在规范市场认证经验(拥有4个FDA和4个COS认证)，延伸产业链，在皮肤科原料药领域参与国际化竞争。目前汉江药业的整合进展顺利。此外，公司还将定向增发食品添加剂项目，建成后，将实现净利润1500万元/年。

　　上调盈利预测水平，维持“买入”评级我们认为，华邦的主业发展思路清晰，并正在进入一个快速发展的阶段，未来业绩可能会超预期。而且，新会计准则将后期研发费用资本化处理，不再记入当期损益，对于研发费用相对较高的华邦也是一个利好，将提高当期收益水平。我们上调公司07、08年每股收益至0.60、0.74元，维持对公司的“买入”评级。

　　关于要约收购事件的简要分析华邦制药此次的部分要约收购，属于新《证券法》和《上市公司收购管理办法》实施后的先例(之前苏泊尔集团的部分要约收购案前景仍未明朗)。可以肯定的是，公司是希望通过要约收购，来改变法人股比例较低的局面，达到绝对控股的目的。

　　但由于公司维持10元的要约收购价格不变，我们也尚不清楚此次收购行动的后续运作思路。在上文中提到，不排除公司从有限售条件的流通股东中收购股份的可能性(一致行动人除外)。

　　而且，要约收购书中也称，不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，这也再次显示了公司管理层对公司发展的信心。我们也将对此进行密切关注。

　　在这里，我们对之前进行的部分要约收购和要约收购案进行简要回顾，并从中对相关政策进行更深入的理解，这也可与华邦制药的要约收购事件做一个参照。

　　1、关于要约收购——政策做出重大调整，允许部分要约收购要约收购具有信息公开、程序公正、待遇公平的特点。在要约收购的情况下，广大中小股东拥有最充分的参与权和自主决策权。收购人发出要约后，股东可以根据公司的业绩、本次要约收购对公司的影响、二级市场股价表现等情况，自行做出投资决策。愿意接受要约条件的，可以在要约期限届满时将股份出售给收购人；不愿意卖给收购人的，可以继续持股或者通过二级市场卖出。

　　新修订的《证券法》和《上市公司收购管理办法》对上市公司收购制度作出了重大调整，首次允许收购人通过主动的部分要约方式取得公司控制权，这将大大降低上市公司收购成本。

　　此外，《上市公司收购管理办法》还取消了流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，使要约价格的确定原则更富有弹性。为防止收购人恶意利用要约收购进行内幕交易和操纵市场，明确规定要约的收购底限为5%，收购人在要约前须提供20%的履约保证金；如进行换股收购，必须同时提供现金收购方式供投资者选择。

　　2、SEB收购苏泊尔——政策修改后，发出部分要约收购公告的第一家06年8月，法国SEB拟通过三个步骤，达到控股苏泊尔的目的。

　　一、协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710万股、苏增福持有的苏泊尔股份747万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计2532万股。

　　二、苏泊尔董事会向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本将增加到2.16亿股，SEB持有苏泊尔股份6532万股，占增发后公司总股本的30.24%。

　　三、鉴于SEB上述战略投资将触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股；该部分要约收购全部完成后，SEB届时将持有苏泊尔1.32亿股，占增发后苏泊尔总股本的61%，成为公司控股股东。

　　此次本次战略投资中的协议转让价、定向发行价和部分要约收购价，都是18元/股。该价格高于苏泊尔16.34元/股的历史最高价(以当时公告计算)。

　　不过，该并购案由于涉及垄断，引起了国家商务部的关注。06年10月，商务部先后向中国五金制品行业协会和中国轻工业联合会征求意见后，11月3日，商务部正式发函，向涉及并购案的行业协会、竞争对手、上游供应商、下游销售商、消费者等征求意见，开始对这一事件展开全面的反垄断调查。部分同行表示反对。目前，这一事件的最终结局仍未完全明朗。

　　3、中石化要约收购旗下四家上市公司——全部采用现金回购，溢价空间超过10%06年2月，中国石油化工股份有限公司宣布要约收购旗下四家上市公司流通股股权。中石化此次回购全部采用了现金回购方式。

　　根据中石化公布的《要约收购报告书摘要》，收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.3元/股。

　　此次要约收购价格对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的历史交易价格均有可观的溢价，比停牌前一交易日收盘价分别溢价24.4%，26.2%、13.2%和16.9%，比前一年最高收盘价分别溢价12.6%、10.0%、11.7%和14.1%。

　　06年4月，上述4家公司同时公告，四家公司的控股股东中国石油化工股份有限公司全面要约收购四家公司的要约期届满，要约生效。从而宣告宣布中石化成功要约收购四子公司。