双鹤药业：大股东实力更强有利于长远

　　宋争林 国金证券

　　双鹤药业于2007年1月15日收到华润股份有限公司提供的中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华润股份有限公司公告北京双鹤药业股份有限公司及北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

　　对华润股份有限公司公告收购报告书全文无异议，同意豁免华润股份有限公司因受让北京医药集团有限责任公司50%的股权，从而间接持有北京双鹤药业股份有限公司215.65百万股(占总股本的48.89%)而应履行的要约收购义务。

　　收购人华润股份有限公司为国务院国资委直属企业中国华润的控股公司，与华源相比实力更为强大。

　　截至2005年12月31日，总资产为1369.83亿元，净资产为372.37亿元(不含少数股东权益)。2003年、2004年和2005年的净利润分别为18.99亿元、21.28亿元和47.10亿元。

　　收购动机：

　　2006年2月，经国务院国有资产监督管理委员会核准中国华润总公司参加华源集团重组工作。中国华源生命产业有限公司将其持有之北京医药集团有限责任公司50%股权以协议方式转让给华润股份有限公司，是经国务院国有资产监督管理委员会同意的华源集团重组整体安排的重要组成部分。

　　华润股份实施本次收购是国家在对国有资产进行重新布局的重要背景下，以优化资源配置为目的对国有大型控股企业进行的调整，是在内部进行的持股结构安排。

　　标的股权：

　　本次收购的标的为华源生命持有的北药集团50%的股权。本次股权转让后，华润股份将持有北药集团50%股权，从而间接持有双鹤药业48.89%的股份和万东医疗51.51%的股份。

　　股权转让的总价款：

　　根据中发国际资产评估公司出具的《资产评估报告》，北京医药集团有限责任公司账面值为25.87亿元，评估值为28.49亿元(50%股权评估价值为14.245亿元)，评估增值10.11%。为支持华源集团重组工作，华润股份将本次股权转让的总价款确定为20亿元。

　　华润股份披露了股权转让完成后的后续计划：..在收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划：华润股份将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，督促北药集团根据规范的法人治理结构的要求，行使股东权利，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，并促使上市公司进一步发展壮大其主营业务。

　　华润股份在未来12个月内暂无对双鹤药业和万东医疗进行重组的计划。

　　..从华润股份的实际控制人中国华润的未来发展战略来看，中国华润将整合原华源集团控制的若干家医药和医疗器械制造行业的企业。但从产品线角度看，这些企业与双鹤药业、万东医疗分别从事不同品种产品的研制、开发。因此，未来加入中国华润的这些企业与双鹤药业、万东医疗在业务经营与开发上不存在竞争关系。

　　..为避免同业竞争，华润股份作出承诺：华润股份保证将努力促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与双鹤药业、万东医疗的生产、经营相竞争的活动。若华润股份下属、控股或其他具有实际控制权的企业从事与上市公司类似的业务，华润股份将积极协调，避免影响上市公司的利益。

　　评论

　　本次收购是在国务院主导下的国有资产重组的一部分，标的为北京医药的控股股东华源生命，对其下属上市公司双鹤药业、万东医疗的股权结构尚未产生直接影响。不过，据了解，华润股份已加强对双鹤药业、万东医疗的控制。

　　从资产实力和股东背景来看，华润股份实力明显强于华源，因此北京医药引入实力更强的股东，着眼于长远，在发展上处于更为有利的位置。

　　在之前华源重组的情况下，下属各子公司的长期发展战略并不明确，一旦股权转让确定后，各子公司方能在新股东的指引下明确发展方向，因此我们认为收购完成后双鹤药业的各项治理机制将进一步完善。

　　从收购方华润股份的承诺来看，未来12个月内暂无对双鹤药业等改变现有主营业务的计划以及重组方案，因此我们认为双鹤药业的主营业务将如原先预期。

　　结论

　　既然我们判断双鹤药业主营业务不会发生重大变化，那么维持对公司2006、2007、2008年EPS为0.359、0.479、0.560元/股的盈利预测，投资建议为买入。