证券公司的净资本指标设计有待完善

　　作为核心监管指标，净资本在流动性要求、计提和折扣比例等方面仍有改进余地

　　作者:董祥/文

　　《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司净资本计算规则》由中国证监会日前公布并向社会公开征求意见。这两个办法实施后，将对推动证券公司的规范与创新发展具 有深远意义。本文试图就净资本作为核心监管指标的作用、原则、设计中的不足及几点建议作一探讨。

　　净资本作为核心监管指标的导向作用

　　净资本是根据证券公司的业务范围和资产的流动性特点,在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本指标反映了净资产中的高流动性部分,表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。通俗地讲,净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期,现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。

　　

证监会结合我国证券行业的发展现状和近几年证券公司经营发展和监管两方面的经验和教训，尤其是证券公司综合治理工作取得的经验，在借鉴国际经验的基础上，研究制定出了以净资本为核心的风险控制指标管理办法和净资本计算规则。

　　通过以净资本为核心的风险控制指标对证券公司进行风险监管，不但有利于提升证券公司在金融市场上的可信任度，减少系统风险，更有利于最大限度地保护投资者，将投资者因证券公司自身营运失败而产生损失的可能性降至最低。

　　1.推动监管走向法制化。随着新证券法的实施，客观上需要对新证券法中某些法律条款进行详细阐释和指标细化。制订这两个法规对证券公司建立以净资本为核心的动态风险控制指标体系和公司业务范围、规模与其净资本等风险控制指标和内控水平动态挂钩的新机制提出了具体要求。新证券法明确了以证券公司净资本为核心的风险控制指标体系的法律地位，为准确反映并有效防范证券公司存在的风险提供了法律依据。

　　2.推动监管走向动态化。以净资本为核心的监管指标，最突出的是动态化。指标的设计及管理办法的制定，从时间上给了监管部门选择的权利和机会，可以要求证券公司反映并报送日、周、月、年不同时点的指标状况，同时设有预警数值。它的实施，有利于对证券公司风险的事前控制，防止风险的积累和蔓延，提高了对证券公司日常监管的针对性和有效性，可以推动监管部门真正实现动态化。

　　3.推动证券公司提高内控水平。目前国内证券公司普遍存在资本充足率低、资产流动性不佳、净资产和净资本差距较大等问题，但在原有监管体系下，没有被真实地反映出来。新的指标体系将使证券公司真实的家底暴露无遗。因此，通过外部监管要求产生的巨大压力，有助于促进证券公司规范经营，提高风险控制意识，有利于其逐步建立完善的风险识别、测量和监控体系，真正提高证券公司内控水平。

　　4.推动证券公司做优做强。以净资本为核心的监管指标对证券法的规定进行了细化，规定公司经营业务范围不同，对应的净资本、净资产等风险控制指标的最低标准也就不同，各项业务规模与净资本的比例不得超过一定水平。证监会可根据风险程度、内控水准、财务实力等情况，将证券公司划分为不同类别，分别适用不同的业务许可和监管措施，确定证券公司的具体业务范围。对于优质、合规的证券公司，证监会将支持其拓宽业务范围，通过创新发展，做优做强。

　　净资本作为核心监管指标应遵循的原则

　　实施以净资本为核心的监管体系要充分研究如何随着证券行业的产品和业务创新动态地对指标进行调整的问题。建立以净资本为核心的风险监管体系应遵循系列原则，包括前瞻性原则、易操作原则、灵活性原则、均衡性原则，并进一步对净资本监管进行完善。

　　1.前瞻性原则。以净资本为核心的监管指标的制订应着眼于证券市场的长远健康发展，留出适当的发展空间，不宜将当前在处置风险券商过程中发现的问题应用到未来监管的指标体系上。应吸取类似1999年通过的证券法，在其正式公布不久就已适应不了证券行业发展的立法教训。因为通过2005年、2006两年对证券行业的大力整顿和对券商的综合治理，高风险券商已得以关闭和重组，特别是对券商客户资金独立存管体系建设的严格评审，客户资金的安全从制度建设上有了根本保障。类似这两年爆发的风险，随着按创新类、规范类分类监管的实施已不具备再次爆发的基础和条件。此外，随着证券行业创新能力的不断提高，新的业务种类将不断推出，因此，净资本作为核心监管指标就要具备前瞻性，以不断适应市场发展的需求。

　　2.易操作原则。指标设计特别是对风险项目的调整、要求以及解决的时效、方式都要简单明了，便于操作，不可似是而非、含糊不清。容易操作便容易实施，容易实施便容易取得实效。

　　3.灵活性原则。由于市场不断发展和变化，证券公司在市场中的定位也越来越细化，每个公司的经营理念、经营方式、经营风格、投资偏好、风险管理模式各不相同，因此指标设计要富有灵活性以适应不同证券公司的监管需求。

　　4.均衡性原则。以净资本为核心的监管指标，主要强化了对证券公司流动性方面的要求，这是基于国内证券公司流动性较差而做出的现实选择，但是流动性和效益性是需要均衡的，过分强调流动性其效益就无法体现，因此指标设计必须兼顾重要性和全面性均衡原则。

　　现行指标设计中存在的不足及建议

　　1.以净资本为核心的监管指标主要目的是要求证券公司保持充足、易于变现的流动性资产,以应对不时之需和提升抵御潜在市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等的能力,从而保证客户资产的安全。在净资本计算规则中，也突出地体现出了这一点。但在强调流动性的同时，对于证券公司合理的投资行为(如固定资产投资、长期股权债权投资等)以及自有资金的使用也存在较大的制约，从事任何除现金存放以外的投资行为几乎都会对净资本产生不利影响。在当今银行同业

存款利率不断下降的情况下，为保持资金流动性，大量资金滞留在银行本身近乎是一种资源的浪费而且对证券公司而言也得不偿失。因此保持必要的流动性以及资金使用的收益性两者之间的合理平衡才是监管指标科学合理的具体体现，过度偏重流动性不尽合理，这样的导向作用对于证券公司的发展壮大是不利的。

　　2.净资本计算规则中除现金项目外，几乎所有的资产都涉及按会计谨慎性原则计提减值准备，如《金融企业会计制度》增设了固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、短期借款、预计负债、受托投资管理收益、资产减值损失七个新的科目。而对于充分计提减值准备的资产项目，以净值填列的数值本身已经与市值等同，如在此基础上再行大幅折扣，无疑是做重复扣减，这似乎与国家整体财务核算体系有悖。

　　3.关于净资本计算规则中：“固定资产中权属明确的房产按50%折扣，其他固定资产按100%折扣”的规定，我认为首先在现今房地产普遍升值的情况下，房产按净值打五折的计算标准不尽合理。应按自用房屋和非自用房屋分别确定折扣比例。要鼓励证券公司积累家底，通过购置经营用房，抵御在熊市中由于租赁用房支付大量现金的经营风险。因此，权属明确的自用房产按50%折扣比例过大，建议调整；其次，我国证券行业从起步就大量采用电子化交易平台，计算机等电子设备在各证券公司的固定资产中都占有相当大的比重，且折旧年限都很短，其按100%折扣过于严厉，不利于证券公司在电子化方面的技术创新和合理的设备更新。过于苛刻的折扣比例与推进证券公司技术进步的要求相悖；再有其他大额非房产类固定资产如汽车等，市场已提供了合理的变现价值体系和渠道，如二手车市场，只要低于市场价格变现非常容易，这种情况下再按100%折扣显然不合理;另外，固定资产的折旧本身亦是不容忽视的一项现金流入，按照会计制度的规定，固定资产均已计提折旧而且根据市场可收回金额计提了减值准备，这样固定资产净值指标就已经接近市场可变现价格，在计算净资本时采用如此高的折扣比例，是不能够反映证券公司真实财务状况的。

　　4.对《证券公司风险控制指标管理办法》中要求“净资本不得低于公司托管客户的交易结算资金总额的10%”的规定是不尽合理的，因为对于通过客户资金独立存管评审工作或已通过创新类、规范类评审的证券公司，其客户资金已实现了真正意义上的独立封闭运行，客户资金的变化已在监管部门、投资者的监督之下，其安全性已有了质的保障。而此条规定对于客户资金安全的保障作用没有意义，相反只是限制了证券公司的客户拓展，不利于其规模的扩大，对其正常经营起到了不必要的制约作用。

　　5.对《证券公司风险控制指标管理办法》中要求“净资本按营业部数量平均折算额(净资本/营业部家数)不得低于1千万元”的规定，与证券公司的实际情况存在一定差距，特别是对于中小券商及欠发达地区营业部影响更为明显。这些营业部虽然规模小,但投入少,成本低，盈利比发达地区还要好且客户构成以散户为主，高风险客户非常少。而市场中爆发的风险几乎都集中在发达地区营业部，因此，这一条款对证券公司控制风险没有意义。那些分布于边远、欠发达地区的营业部反而满足了广大中小客户的需求，正可以利用自己的优势为客户提供有差异、个性化的服务。因此，本条款会对这些营业部产生负面影响甚而影响到整个

资本市场的均衡发展。

　　(作者为大同证券董事长)