大显股份：结构调整的资金挪移游戏

　　文/尹蘅

　　6月3日，大显股份(资讯 行情 论坛) (600747)2004年度股东大会审议通过了三项资产收购、转让议案。

　　这三项议案包括：以1.15亿元人民币的评估价值，收购大显集团有限公司拥有的位于 大连高新技术产业园区的1号办公楼、2号泛泰公司、3号网络公司厂房三处房产；以960万元人民币，受让大显集团持有的大连远东房屋开发有限公司60%的股权；将股份公司持有的大连太平洋多层线路板股份有限公司的56.67%的股权以1224万美元的价格转让给一家新加坡公司。

　　公司认为，上三项资产转让与收购，可以加快公司的产业结构调整，吸收优良资产，优化公司资产结构，减少企业内部同业竞争，开发新的利润增长点，寻求多方位、多渠道发展，减少公司转型时期产生的压力，提高企业的抗风险能力和盈利能力。

　　事实如此吗？

　　大显集团是大显股份的绝对控股股东。

　　根据大显股份2004年年报披露的股东信息，大显集团共持有大显股份50.58%的股权，而大显股份的第三大股东大连经济技术开发区鑫鑫商贸公司为大显集团全资子公司，其持有大显股份0.89%的股权。二者合计，大显集团共持有大显股份51.47%的股权，拥有对大显股份的绝对控制权。而大显集团的董事长刘秉强同时兼任大显股份的董事长与总经理。

　　一人身兼三职，这在目前上市公司中已属少见。

　　虽然在大显股份2005年6月3日召开的2004年度股东大会上，大显集团作为关联方进行了回避，但对大显股份此次关联交易收购进行表决的5位流通股股东共持有310394股，平均每位流通股股东持股为6万股多一点，持股总量仅占公司总股本的0.04%，占流通股股本的0.095%。

　　这5位流通股股东能够对大显股份的此次交易有足够的了解吗？

　　进军房地产？

　　大显股份此次收购大显集团的三处房产以及大连远东房屋开发有限公司60%的股权，与大显股份此前主业似乎不着关系，更让人会想到大显股份将会以此进军房地产市场。

　　然而，以1.15亿元的评估价值收购的大显集团三处房产，是不包括土地使用权的房产。根据大连源正资产评估公司对本次交易出具的评估报告，该三处房产每平方米的评估价，也即大显股份的收购价分别为2900元、2300元、2400元，这一价格看起来当然不贵。但是，这是不含土地使用权的价格!也就是说，大显股份仅收购了建在那块土地上的房屋，而不包括其下的土地，对于土地使用权，大显股份拟在以后年度内向大显集团租用。

　　再看此次交易的后续安排，大显集团在本次出售之后采取售后回租的方式，在出售给大显股份三处房产之后，又将其租回，并每年支付租金1575.78万元。在一般的售后租回交易中，资产的售价和租金是相互关联的，是以一揽子方式谈判的，资产的出售和租回实质上是同一项交易。因此，售后租回从交易的实质来看是一项融资行为。

　　那么，对于大显股份而言，此次收购就并非严格意义上的收购，而只是对大显集团的融资行为。也就是意味着大显股份向大显集团提供1.15亿元的现金融资，而大显集团是根据租赁年限分期进行偿还。

　　由于大显股份并未披露租赁合同的具体内容，对租赁年限与租金的后续安排我们不得而知，但大显股份在收到大显集团租金的同时，每年还将支付给大显集团土地使用权的租金，而这一租金又是多少，是否超过其从大显集团收到的租金，我们同样不得而知。

　　那么，大显股份的此举究竟是不是其进军房地产调整产业结构的行为呢？以960万元的价格收购大连远东房地产有限公司是否仅仅是一个陪衬呢？我们还是不得而知。

　　那么，以1.15亿元的资金为大显集团融资，大显股份自身是否拥有如此充足的资金？翻看其2004年年报，2004年末公司货币资金余额为3.49亿元，但其中包括2001配股未使用募集资金。根据年报，截止2004年末，公司2001年配股募集资金4.33亿元已使用1.17亿元，另投向1.36亿元用于新投资项目。据此推算，截止2004年末公司尚未使用的募集资金尚有1.79亿元，是用于募集资金专户而不能随意动用的。扣除这1.79亿元，公司的货币资金为1.7亿元。

　　再翻看2004年度现金流量表，2004年公司经营性现金净流量为-2649万元，最大的现金流入来自于借款所收到的现金5.46亿元，而筹资活动产生的现金流量净额为3.29亿元，2004年末短期借款较上期增加3.35亿元，长期借款增加9613万元。

　　这说明大显股份的现金流情况并不良好，需要借入大量借款进行经营运作。那么，它对大显集团的1.15亿融资的资金，又源自何处呢？

　　出售盈利源？

　　我们把目光转向与购买三处房产同时进行的一项出售行为。大显股份此次出售了其所持太平洋多层线路板有限公司56.67%的股权。太平洋多层线路板有限公司成立于1998年，近年来业绩表现良好，2004年该公司实现净利润2732万元，以其净资产1.86亿元计算，净资产收益率为14.68%。2002、2003年该公司的净利润分别为947万元、2648万元，可以看出该公司是具有较好盈利能力的。

　　而该公司主营的线路板业务，构成了大显股份线路板业务的全部份额，2004年度访公司主营业务收入2.37亿元，这也是大显股份线路板业务的全部收入，该项收入占大显股份主营业务收入总额的26.38%，该项主营业务利润占大显股份主营业务利润总额的22.58%，无论是从收入还是从利润角度看，太平洋多层线路板有线公司所从事的线路板业务在大显股份的业务构成中均仅次于彩件业务，位列第二。截止2004年末，该家公司为大显股份带来的现金红利为1217万元。

　　那么，大显股份为何要出售这样一家占据了其主营业务收入与主营业务利润1/5以上，能够为其带来良好收益的公司呢？大显股份给出的解释是“减少公司企业内部同行业竞争，同时回笼新项目开发资金和增加现金流”。但是，减少公司企业内部同行业竞争似乎说不过去，因为在大显股份的架构中，除了太平洋多层线路板有限公司之外，并无其他企业经营线路板业务。那么原因就应该是“回笼新项目资金和增加现金流”了吧。

　　太平洋多层线路板有线公司的售价为1224万美元，按8.27的汇率计算，共计1.01亿元人民币，与所需向大显集团提供的1.15亿元融资，相差不远。

　　收购与出售的调整游戏？

　　大显股份与大显集团的资产交易在以往几年也时有发生。

　　1999年4月，大显股份以900万元的价格从大显集团手上收购其所持大显网络系统有限公司(以下称大显网络)90%股权，同年6月，大显股份以500万元的价格转让给大连网信创业投资管理有限公司，一年之后的2000年6月，大显股份将所持大显网络20%的股权以2000万元的价格出售给大连热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司，以550万元的价格将所持5%的股权出售给沈阳新思科自动化有限公司，共获得投资收益1929万元。

　　2001年8月，大显股份将所持大显网络55%的股份以1392万元的价格出售给了大显集团。至此大显股份不再持有大显网络任何股份。从这一交易来看大显股份似乎并未吃亏，虽然转让给大显集团的价格远远低于转让给其他三家企业的价格。

　　不明白的是，如果1999年大显股份想要进军网络产业，为何不自行成立一家公司，而选择了构成关联交易的收购？而在此后又不断出售股权，最终又将所购公司送回原股东手中？

　　但不可否认的是，大显股份在1999及2000年承担了大显网络最初的研发与运营风险，以及有可能出现的亏损。不过大显网络并未出现亏损，而在1999及2000年均为大显股份带来了投资收益。在局面逐渐稳定之后，原来的所有者是否会因此动心？

　　2004年，大显股份与大显集团之间的资产出售与购买交易十分频繁。2004年3月1日，大显股份以298万元向大显集团购买电子软盘车间；2004年6月24日，大显股份向大显集团出售其所持大连东芝有限公司30%的股权，售价为1.46亿元，；2004年12月28日，大显股份向以1717万元的价格向大显集团购买了2号厂房，以947万元的价格购买了大显集团部分资产，以1953万元的价格向大显集团子公司大连大显通信有限公司购买研发中心整体资产。

　　那么，大显股份将如何进行其一再提及的产业结构、产品结构调整，这些调整又将为公司带来何种影响，市场正翘首期待。