拆解中国公司政治 企业内斗显规则

　　文·本刊记者 唐凯林

　　当费奥莉纳黯然地对着惠普说再见的时候，很多人认为她是惠普收购康柏后董事会斗争的牺牲品。

　　几年前，王志东忧郁的眼神，以及“要和董事会斗争到底”的口号也没能挽救他被 驱逐出新浪的命运。从那以后，资本意志开始被无数的媒体所滥用。

　　2004年1月11日，在同一座大楼内，宏智科技的两个董事会同时召开，并各自披露了自己一方股东大会的决议内容，其中，一个董事会由大股东王栋支持，另一个董事会由公司董事长黄曼民主持召开，成为2004年企业界的经典闹剧。

　　战争就像是一只风筝，风只能偶尔改变它的方向，只有那条象征着利益的风筝线才决定了风筝的最终归宿。

　　公司内部也有战争，但外界所熟知的只是那些活跃在战争舞台上的鲜活脸谱，人们很少知道他们究竟为何而战。

　　牵动着公司内部争斗的“风筝线”到底是什么？也许所有利益交集在一起的董事会称得上公司斗争的火药桶。董事会席位之争、表决票数之争、经理人的任免之争，等等。所有这一切中的任何一条都足以成为一个“开火”的理由。

　　于是，当我们打扫战场，或者是对公司内部战争进行总结时，我们总是不难发现，一切都是“因董事会而战”，一切也都是在“为董事会而战”。

　　因此，我们有足够的理由将放大镜的镜片对准董事会，不过，我们的用意并不是要将阳光聚集在董事会身上，让它燃烧。在公司治理结构话题日益升温的今天，董事会已经被舆论烘烤得够热了。

　　在放大镜的下面，董事会像个怪物一样变幻出不同的形态，我们将这些不同的董事会形态定义为“模式”，在经过编辑部的简单加工之后，董事会的各种模式被我们归纳成四种，并无不例外地跟国家政治体制扯上了关系。

　　封建君主制是为家族企业量身定制的，董事会在这类企业当中就像是聋子的耳朵一样，属于摆设用品，没什么实际价值。它的存在只不过是为了应付法律的要求，同时也是企业君主的“民主幌子”。

　　君主立宪制是为厌倦了独裁的企业家所准备的，此类企业虽然有“共和”的理想，但却没有做好放弃权力的准备，属于“民主投机者”，其所有的努力只不过是在巩固家族的权力，在为自己的“姓氏”服务。

　　总统制与议会制的董事会模式是一种在形式刻有“共和”烙印的制度，其共同特点是由制度来治理企业，而不是“人治”，属于“民主崇拜者”。

　　记得经典政治学理论曾有过这样的描述，当生产关系阻碍生产力的发展时，原有的生产关系就会被新的生产关系所取代。

　　在对四种模式的董事会进行了解之后，我们发现，其实四种模式并不存在很明显的优劣之分。就像所提到的生产关系与生产力关系一样，这四种董事会模式依然存在，并在一定程度上促进生产力的发展。

　　但是，并不表示这四种模式永远没有优劣之分，只有那些符合事物发展趋势的模式才会有更长的生命力，而这一趋势就是现代企业制度，以及科学合理的公司治理结构。

　　董事会权力模式——封建君主制 1P

　　鲁冠球终究会把象征着万向集团权力的手杖，交给儿子鲁伟鼎；楼明从父亲楼忠福手中接过广厦集团的帅印也是定局；茅理翔在选择方太厨具接班人时，眼睛也只聚焦在儿子茅忠群身上。

　　企业的创立者就像是一位君主，尽管在企业发展过程中会有不同姓氏的所有者加盟，但作为君主，董事会只是他实施权力的工具，“家天下”的企业形式早就注定了董事会的运作模式，谁说一个人就不能跳舞？

　　“左氏家天下”

　　文·本刊记者 戴璐

　　法国巴黎，全法摩托车锦标赛盛况空前。赛场上，一中国选手在最后一圈发力，最终以第九名的成绩冲过终点。由于带着头盔，人们看不清他的脸，车身上两个“宗申”大字，成为他最醒目的标志。

　　2005年2月，另一个盛大的仪式依然与“宗申”有关。宗申动力一纸公告向外界传递出一个信息，左宗申的女儿左颖接过了父亲的权杖，成为上市公司宗申动力大股东宗申高速艇的董事长兼总经理，而左宗申任上市公司董事长。

　　表面上看来，这是一个女儿管着老子的权利布局，似乎是左宗申在为未来的女接班人铺平道路。

　　但一个有意思的事实是，这次人事调整是紧跟在证监会的巡查通报之后，因此留给人们更多的想象空间。宗申动力独立董事蒲勇建对此也承认：“左宗申原来兼任大股东和上市公司董事长不符合上市公司的治理要求，公司高层人事调整与这个背景有关。”

　　换句话说，左宗申让23岁的女儿上台，是为了避免违反游戏规则。那么左氏父女到底如何进行权利分割呢？

　　据知情人士介绍，尽管左颖荣升大股东的“一把手”，但她并没有参与上市公司的决策，在整个宗申集团也没什么实质性的权利。

　　而左颖屡屡在左氏旗下的公司里“走过场”，这已经不是第一次，像是一颗资本运作和家族兵变的棋子。

　　四年前，左宗申就曾让年方19岁的左颖当上宗申高速艇的大股东，为当时买壳ST联益和随后的保壳重组起到了搭桥引线的便利。

　　不过，今天看来，这种安排更大的好处，是为左宗申造就了可退可进的棋局。进，可让少东家登陆上市公司决策层顺理成章；退，可为日后左氏保持对上市公司的控制，又不越公司治理的雷池铺平道路。

　　另一个值得注意的事实是，宗申动力作为一家公众公司，宗申集团实际控制的股份只有29%，后面还跟着一个股份差距不到6%的大股东。

　　也就是说，左宗申在一个相对控股的上市公司董事会中，能够做到一言九鼎，除了威望和能力之外，还有其他的法宝。

　　据一位基金经理评价，以左宗申的性格，绝不会让已付出很大代价的上市公司大权旁落，而他一直按兵不动，不再增持股份以达到绝对控股，看起来这个第二大股东并没有对他构成威胁。

　　颇引人玩味的是，宗申动力的第二大股东耗资上千万才获得如此股权地位，长期以来持股权不变，真的有坐享其成的耐力吗？

　　回顾从宗申动力直至重组前ST联益时期的各种公告，我们吃惊地发现，公司的第二大股东更像是宗申集团的一致行动人。

　　2002年10—11月间，上市公司的第二大股东发生了两次变化，先是重庆渝信资产管理咨询有限公司出场，并将受让的股权抵偿广东飞龙集团对交行的债务。

　　一个月后，重庆军辉实业有限公司收购了渝信的全部股份，成为新二大股东，公告时这家名不见经传的公司还以企业管理咨询、企业形象策划等为主业。

　　而到了2003年2月，重庆军辉实业摇身一变，改名为“重庆国龙实业”，其经营范围也变更为“汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售”，由此这家公司转向的新主业，将以宗申集团为客户。

　　因此，无论公司治理的场面装饰得多漂亮，从宗申动力到整个宗申集团，都始终不会跳出左宗申的五指山。

　　专家点评

　　北京大学光华管理学院的田利辉教授认为，左宗申的这种做法在整个东南亚地区的家族企业里都相当普遍。从大权在握到子承父业，家族手中的上市公司，尽管有股份流通在外，却始终改变不了家天下的实质。

　　不过，左宗申本人也意识到家族经营的种种缺陷，甚至曾公开宣称“家长式的独断专横决策将导致企业投资的随意性与非持续性”。

　　但是，家族企业的企业家自我检讨容易，实施起来却并不轻松。最近宗申动力的一位独立董事就向左宗申的权威发起挑战，起因是上市公司增发计划的订价模型不切合实际，被该独董否决，尽管左宗申对此现状不是很情愿，但还是接受了这一现实。由此看来，资本市场的规则还是能给豪门家族里的君主们一定的约束。

　　董事会权力模式——君主立宪制+配料 2P

　　不彻底的资产阶级革命，选择了保留君主，但是通过立宪，限制了君主的权力。

　　然而，作为企业君主，谁为它立宪来限制企业君主的权力？难道对“共和”的向往能够使得企业君主放弃无限的权力，而为自己的权力戴上一副沉重的手铐？

　　不过，能为自己立宪，已经是一种进步，现代企业制度的建立以及寻找科学合理的公司治理结构，很需要这样的尝试。

　　“大午宪法”

　　文·郭健

　　两年前的深秋，还处于缓刑期中的河北大午集团董事长孙大午伫立在村里的岳飞塑像前沉思：“为什么一个洁身自好的好人，却偏偏在这个制度下成为了罪人？”

　　于是孙大午开始思考制度，思索什么样的制度可以避免因企业领导人的不测而使企业陷入危机。经过一年多的深思熟虑，“君主立宪”的大午式企业管理制度诞生了。

　　孙大午所描述的“君主立宪制”的基本内容是：大午集团设立“三会”，即监事会、董事会和理事会。

　　监事会主要由家族成员组成，对董事会、理事会进行监督，但是监事会无权决策，也没有任免董事长、总经理的权力；董事会由企业内部人员选举产生的董事组成，行使企业的投资等决策权，但是无权干涉经营；理事会由分公司一把手组成，执行董事会的决策，行使经营权。

　　按照孙大午的想法，大午集团的“三会”要共同制定一部企业内部“宪法”，实行三权分立，即决策权、经营权和监督权相分离。企业的产权归他和妻子刘蕙茹所有，决策权归董事会，经营权归理事会，监督权归监事会。

　　据了解，大午集团的董事会由15人组成，13名董事经过选举产生，另2名董事由孙大午指定。现在的董事中包括了孙的两个弟弟和一个儿子。董事任期2年，董事长和总经理任期4年，均可连选连任。

　　在大午集团的企业宪法中，董事会的决策权受到一定的限制。例如，调动财产的权力不能超过集团全年的盈利总额加折扣；董事长除了接受监事会的监督，还要尊重总经理的执行权，并且不能解聘总经理。

　　孙大午的这次所谓改制，还有一层含义。孙大午一句不经意的话透露了玄机：“如果有一天我的儿子竞争上了董事长，那说明我的这个制度就是成功的。”

　　既然以其子能不能顺利“继位”作为改制成败与否的标志，那么这次改制，只能看作是一次家庭分权治理，而不是公司治理。为了接班人问题，给后代铺路。孙大午也是煞费苦心，他和妻子刘蕙茹共同拥有大午集团的所有权，该所有权只作为一个整体存在，后代只能继承其产权但不能对财产进行分割。

　　专家点评

　　大午集团的所有资产都归孙大午夫妇共同拥有。按照现行《公司法》的规定，不允许出现一人公司，因而，对大午集团的法律性质界定应该是个人独资企业。孙大午对内是所有人，对外是承担无限责任的责任人。因而，即使大午集团自己设立的“三会”，并有一些新的创新制度，最终都是他们自己的自娱自乐。他设立多少个董事会都无所谓，作为在法律上承担无限责任的企业，大午集团无论内部作出怎样的分权，对外来讲，都是孙大午一人以个人财产承担无限连带责任。大午集团的董事会对外无法代表集团，对内不是实际控制人，董事长也不是企业的法定代表人。

　　在改制中，孙大午不做董事长，而是做监事长。孙大午是其“君主立宪制”中的“君主”，“宪”是君主所立，用以限制“三会”的企业规则，或称其“大午宪法”。“宪法”对所有权、决策权、执行权都有限制，这三项权力不能互相兼容。拥有了所有权就不能决策，也不能调动自己的资产，而拥有了决策权就没有所有权和执行权。

　　孙大午的“变法”，更多的是自己企业自身内部管理发展方向的一种尝试，没有任何法律意义。从其目的看，他对权力的划分可以看出，他还是很现实、很理性的。正如他所说：“搞股份制，会出现分裂；一股独大就成了独裁。所以既不能走独裁路子，也不能搞股份制，就只能走私营企业君主立宪制。”

　　董事会权力模式——总统制 1P

　　美国的总统大选要比其他议会制国家的总理选举刺激得多，其中最简单的原因是美国总统要比那些所谓的议会制总理活得更“潇洒”，因为他几乎不受议会的制约。

　　所谓总统制，就是立法机构与行政机构相互独立，立法机构有其固定的选举基础，而最高行政权力也有其独立的选举基础。

　　这样的权力分配模式在公司治理中似乎很难找到例子，因为我们很难找到不是由董事会选举产生，而是由另外一套选举机制产生的职业经理人。

　　于是，我们想到了“集权”，一种有区别于封建君主制的“集权”。

　　“浪潮总统诞生”

　　文·郭健

　　当孙大午正在河北徐水县为实现一个农民企业家的理想主义法治而忙碌时，浪潮的孙丕恕也正在进行着一场“削藩集权”运动。孙大午的君主立宪是为了分权，而孙丕恕的削藩则是为了集权。

　　2005年伊始，孙丕恕开始出手对浪潮进行全面整合，长期以来分散割据，单打独斗，小本经营的“邦联”体系随之解体，舆论称之为“削藩”。

　　同时，浪潮按照产品、行业和区域三维协同的体系架构重新梳理了集团布局，一个更加体现集权的联邦制应运而生。凭借多年的资历和威望，孙丕恕顺利地成为了浪潮历史上权力最大的“老总”。而“削藩”这项在很多公司看来不可能一帆风顺的董事会权力整合运动，却在孙丕恕“杯酒释兵权”的方式中轻松化解。

　　通过这次整合，浪潮集团内部形成了一个权力核心。3月24日，浪潮信息发布上市公司公告：董事会选举孙丕恕为公司董事长、辛卫华为公司副董事长，聘任孙丕恕为公司首席执行官(CEO)、辛卫华为公司总经理、李凯声为公司董事会秘书。

　　浪潮软件董事会选举王茂昌为公司董事长，聘任王静莲为公司第四届董事会秘书(兼)，聘任王柏华为公司首席执行官(兼)，同时聘任其为公司总经理(兼)。

　　此次浪潮的改制其实仍然保持了众多子公司的联邦建制，只是在母公司和子公司权力划分上作了相应的增减，加强了集团总部的权力。一位业内人士戏称：“浪潮总统诞生了！”

　　专家点评

　　股权多元化是现代公司的特征，这既有利于分散投资风险，又会使公司民主。也正是股权的分散，造成了董事会地位的上升，而CEO更是现代公司的标志。浪潮此次走的是与国际潮流相反的一条路。国际上公司治理的主题是，防止董事会权力过于集中，而浪潮此次是加强了董事会的核心权力。

　　公司治理并没有一个世界普遍承认的优良标准。都是根据各自国情和本公司的实际情况加以治理。我国目前的公司外部法治状况不能乐观，经常会看到董事会的权力争斗演变为诉讼上的生死较量。公司的运转带有浓重的权谋风格，很多事情只能依靠政治、权谋甚至诡计。最近开庭的“金正万平案”就是如此，田家俊与万平的权力纠葛已经演变为法庭上的你死我活。所以，有时候集权要好于分权。

　　关于公司治理，从《公司法》的角度来看，所有的公司都必须遵照《公司法》的强制性规定。《公司法》从本质上来讲是私法，私法强调自治。这是最基本的属性，然而，现代社会中，公司是重要的经济主体，特别是一些大公司，与地区经济、社会都是息息相关的。所以，《公司法》中必须加入一些强制性的规定，以保证社会利益。公司的治理结构可以创新、可以在自治的范围内规定权限。但是，这些都是在法律的“篱笆”内进行的，跳出“篱笆”，就是违法行为。关于哪些是法律界定，哪些是公司自治范围，在这次《公司法》修改过程中始终是一个热点。像公司的基本架构方面的内容和“三会”的基本权责划分，还是要有强制性规定为宜。

　　董事会权力模式——议会制 1P

　　公司治理重要目的之一，就是要强化董事会的功能，也就是强化决策能力。当外在经营环境变化速度越快，董事会的决策能力就要越高。

　　那么，如何才能提高董事会的决策能力，议会制度的运作模式可以给企业董事会很好的借鉴。所谓议会制，就是立法机构与行政机构相互依赖，最高行政权力必须受到议会中的多数支持，议会的不信任票可以使最高行政长官倒台。

　　董事会作为股东代表组成的公司权力机构，企业职业经理人的聘请与解雇理应受到董事会的约束，充分体现出资人的意志。

　　“佛山照明制度为王”

　　文·本刊记者 戴璐

　　佛山市的一家厂区大楼里，一间会议室挤满了人，闪光灯四处发亮。

　　“请钟总和庄总解释一下，公司在完成股权转让后，会有哪些高层调整？”

　　“我们想知道，欧司朗当上大股东后，公司如何不被同业竞争挤掉？”

　　这是一家上市公司的股东大会现场，公司高管正面对股东代表们咄咄逼人的询问。而这场大会的特别之处并不在于那些起身发问的基金经理，而是那些四处拍照的新闻媒体。

　　“很多公司出了事，才让股东大会对外公开，我们是每年都会这样做，而且把它写进章程，严格执行，”佛山照明董事会秘书如是说。

　　佛山照明上市多年以来，就始终保持着蓝筹股的形象，更值得一提的是，自上市以来，佛山照明几乎就没有诽闻，无论是违规担保，大股东占用资金还是别的“不良记录”，从未在它身上发生过。

　　佛山照明从起家到如今的发展，离不开一个名叫钟信才的人，是钟信才沉稳谨慎的性格，让佛山照明一直都信奉“制度为王”的信条。

　　“钟总很自律，凡事愿意立规矩。所以，无论是《公司法》或证监会的要求，还是我们自己定的章程，他和整个董事会都很尊重。”公司董事会秘书林先生说。

　　据林先生介绍，公司的重大决策都要放到董事会进行讨论，按公司章程规定，董事会在上一年审计后净资产10%的额度里，有权作出投资、融资等重大决定，超过这个范畴，则要召开股东大会，获得批准后才可以实施。

　　而经理层主要负责提议、执行和报告。公司要求经理层每年初提出一揽子计划，涉及3-5年做什么，当前做什么，要花多少钱，预期效益如何等等，然后提交董事会审核并投票表决，只有过半数(重大事项甚至要超过三分之二)，才能批准预算。

　　专家点评

　　中国人民大学金融学院的郑志刚教授认为，公司治理最重要的功能，是要对基业长青和市场竞争有好处，所以，明智的做法应是适度的分权和制衡，而且让这种权利分配以规则或制度的方式固定下来，渗透到决策圈的意识里，从而避免人治的企业里，因领导人更迭或家长的判断失误而惨败。

　　不过，好的治理结构，并不是吵架和权力斗法，而是崇尚民主、协作和共赢。所以，作为上市公司，应该取议会制的精华，注重决策时的民主机制，但也要避免变成几方之间争权夺利，导致人心涣散。

　　对于中国股市里的公司，郑志刚认为，很多都走向两个极端，权力分散的变成尔虞我诈，权力集中的搞成一言堂。

　　北京大学的田利辉则认为，公司治理的实际状况与企业的发展阶段有关。一个快速成长的企业，很难在公司治理上步步到位，特别是市场变化快，如果严格遵守规则，必须等股东大会通过才能开展大的动作，很可能已错过时机了。从另一个角度看，对企业崛起作出巨大贡献的老总们，位高权重也常常是历史的必然。

　　不过，田指出，对上市公司而言，公司治理对决策效率的影响，不能成为老总们阳奉阴违的借口。如果他觉得束缚手脚，就不该进来，不能只取融资之便，而不承担规则成本。

　　从封建制到议会制，公司治理的收益，更多体现在企业发展壮大以后，它减少了个人意志的随意性和掠夺性，增加了企业稳健成长的机会。

　　配料：

　　评价董事会的9个项目：

　　一、是否每年评价总经理业绩；

　　二、总经理报酬与绩效标准的联系程度；

　　三、审查和评价公司战略与经营计划情况；

　　四、是否要求股票所有权和用股票补偿董事；

　　五、董事会中是否超过三个内部董事；

　　六、董事会是否要求每年选举和强制性70岁退休；

　　七、关键委员会是否全部由外部董事构成；

　　八、限制董事会成员数量和禁止董事联盟；

　　九、取消任何人从公司收取费用的资格。

　　资料来源：经营周刊《最好的和最差的董事会》

　　2004年度十佳董事会 资料来源：《董事会》

　　排列公司理由

　　1中化国际国内首家聘请国际独立评级机构提供公司治理服务

　　2TCL集团资本运作模式创新

　　3福耀玻璃引入国际职业经理人，并充分授权

　　4用友软件董事会运作高效，盈利能力行业第一

　　5波导股份董事会战略制定和实施能力极强

　　6宝钢股份董事会高度关注相关者利益和社会责任

　　7三峡水利独立董事“花瓶”形象首次被打破

　　8美的电器连年分红，为股东创造高额回报

　　9海王生物独立董事超过半数，董事会独立性较强

　　10海螺水泥董事会治理制度完善，权力配置合理

　　2004年度十差董事会

　　排列公司理由

　　1伊利股份独立董事无法行使应得的权力

　　2湘火炬勾结庄家在二级市场兴风作浪

　　3四川长虹无独立董事

　　4科大创新利用“高校概念”蒙骗上市，虚构业绩欺骗投资者

　　5美菱电器董事长主导下的同业竞争

　　6格力空调董事会内部控制权争夺激烈

　　7闽东电力董事会成员大逃亡

　　8三九医药连年违规，高额关联交易

　　9招商银行忽视流通股股东利益

　　10蓝星清洗董事会盲目圈钱，募集资金百分之百变更投向

　　“TCL式的权谋”

　　文·郭健

　　被媒体称为“手机狂人”的万明坚于2004年12月19日，由TCL通讯董事会宣布下课。

　　对于给人以“张狂、傲慢”印象的万明坚下课的真实原因，也许只能是茶余饭后人们继续揣测的谈资。而现代企业中，董事会与CEO的关系却是一个当事者不可回避的话题。

　　如果将董事会的集体管理定义为议会制，那么董事长加CEO的集权管理模式就应该定义为总统制。因为CEO的权力更加集中、高效。

　　同时，围绕着董事会与CEO之间的分权、集权、激励、监督又成为公司治理的一个核心问题。在公司政治中，权力争斗也是不可避免的，无论是刀光剑影还是合理博弈都只是形式问题。

　　我国的公司大部分还处于“草莽英雄”时代。一些公司的创业者、开拓者的创业的经历为他们积累了权威，使得他们在公司内部往往被看成当然的核心。这也就造成了体制进步过程中的最大障碍，所有权与经营权的分离过程会异常艰难。

　　万明坚出生于四川宜宾山区，有人说他性格中存有四川特有的“袍哥”文化的深刻影响， “成也高调，败也高调。”而这样的CEO往往能造就企业鲜明个人色彩。所以，当1999年3月就任TCL移动通信有限公司董事总经理以后，TCL集团的“万氏形象”迅速凸现。及至2002年12月，TCL通讯公告称，经TCL通讯设备股份有限公司第四届董事会第五次会议讨论，一致推选万明坚先生为公司董事长，一直兼任集团董事长以及上市公司董事长李东生先生与万明坚位置调换，成为公司副董事长。这之后，“功高盖主”的传闻开始迅速流传。

　　然而，辉煌过后总是灰烬。最终这个没有股权的CEO，还是因“身体不好”，在激烈的市场竞争情况之下，选择了“休息”。