本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会，于2003年5月30日上午9时在济南市和平路43号公司八楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份总数128,556,309股，占公司股份总额的48.32%。其中，国有股股东代表3人，代表股份总数127,811,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.42%；境内法人股股东代表2人，代表股份总数260,000股，占公司到会有表决权股份总额的0.2%；境内上市外资股股东代表1人，代表股份总数484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%。会议由王兆安总经理主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下内容：

    1、审议通过了部分董事辞职申请的议案

    于风华先生的表决结果为：128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    王爱民先生的表决结果为：128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    刘世俊先生的表决结果为：128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    2、选举刘长锁先生为公司第二届董事会董事

    刘长锁先生的表决结果为：128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    3、审议通过了关于计提坏账及资产减值准备议案

    表决结果为:126,476,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的98.38%，其中，内资股125,991,320股，占公司到会有表决权股份总额的98%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；2,080,000股弃权，占公司到会有表决权股份总额的1.62%，其中，内资股2,080,000股，占公司到会有表决权股份总额的1.62%，外资股0股。

    4、审议通过了公司2002年度董事会工作报告

    表决结果为:126,243,420股同意，占公司到会有表决权股份总额的98.2%，其中，内资股126,121,320股，占公司到会有表决权股份总额的98.11%，外资股122,100股，占公司到会有表决权股份总额的0.09%；0股反对；2,312,889股弃权, 占公司到会有表决权股份总额的1.8%，其中，内资股1,950,000股，占公司到会有表决权股份总额的1.51%，外资股362,889股, 占公司到会有表决权股份总额的0.29%。

    5、审议通过了公司2002年度监事会工作报告

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    6、审议通过了公司2002年度财务决算报告

    表决结果为:126,606,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的98.49%, 其中，内资股126,121,320股，占公司到会有表决权股份总额的98.11%, 外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；1,950,000股弃权, 占公司到会有表决权股份总额的1.51%，其中，内资股1,950,000股，占公司到会有表决权股份总额的1.51%，外资股0股。

    7、审议通过了公司2002年度利润分配方案

    本公司2002年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    8、审议通过了公司2002年度报告正文及摘要

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    9、审议通过了关于独立董事候选人及津贴议案

    同意聘任姜进先生为公司第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会董事任期相同。该独立董事的任职资格和独立性已经中国证监会审核通过，并无异议。

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    同意给予每位独立董事每年人民币贰万元（含税）津贴，同时，独立董事出席董事会及股东大会等按实际工作日给予300元/天补贴。另外，独立董事行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    10、审议通过了修改《公司章程》的议案

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    11、审议通过了修改《股东大会议事规则》议案

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    12、审议通过了公司《关联交易制度》

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    13、审议通过了公司《募集资金管理制度》

    表决结果为:128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    14、审议通过了公司《累积投票制度及其实施细则》

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    15、审议通过了追认普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计机构议案

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    16、审议通过了授权董事会全权办理聘任公司2003年度财务审计机构及确定审计费用议案

    表决结果为: 128,556,309股同意，占公司到会有表决权股份总额的100%，其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.62%，外资股484,989股，占公司到会有表决权股份总额的0.38%；0股反对；0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    山东君义达律师事务所江鲁律师出席了本次股东大会，并就有关事项出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格和大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会无股东提出新的议案，大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2002年度股东大会决议；

    2、2002年度股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年五月三十一