一、概要

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称“中鲁公司”)于2001年5月17 日 召开了首届董事会第十一次会议, 审议并通过了《山东省中鲁远洋渔业股份有限公 司与山东省水产企业集团总公司(以下简称“水产集团”)共同出资成立山东省中鲁 远洋(烟台)食品有限公司的议案》。

    鉴于水产集团是中鲁公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 上述交易行为构成了关联交易。

    此次交易尚须本公司2000年度股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联 人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    水产集团是1988年经山东省人民政府批准的国家大型一类企业,注册资本3.8亿 元。主要业务包括海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔业 物资的销售、专项和放开的商品进出口业务等。

    中鲁公司是2000年经山东省人民政府批准, 由山东省水产企业集团总公司为主 发起人发起设立的股份有限公司,是中国第一家B股上市渔业企业。公司注册资本为 26607.13万元,主营外海、远洋捕捞、水产品养殖、加工销售、制冷设备安装、 维 修、冷冻冷藏等业务。

    三、关联交易的基本情况

    由中鲁公司与水产集团共同投资组建山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司( 以 下简称“该公司”)。

    (一)合作方式

    新组建公司的性质为有限责任公司。该公司成立后, 将按照山东省发展计划委 员会鲁计农经[2001]51号文件批复,建设一座3000吨级超低温冷库、4200 平方米加 工车间及配套设施,可年产金枪鱼超低温加工食品及其他水产加工品4000余吨,产品 主要出口日本、美国及欧盟等国家和地区。

    (二)投资规模及注册资本

    新组建公司的注册资本以水产集团实物资产的评估值和中鲁公司投资数量为依 据确定。

    中鲁公司以现金3228万元出资,占76.65％；水产集团以经评估的33333.3 平方 米土地的使用权作价出资,占23.35％。

    经过对水产集团土地的评估,结果如下：

    评估值：983.33万元。

    公司的注册资本为4211.33万元。

    (三)经营范围

    1、冷冻冷藏、加工、销售；

    2、销售水产品、畜禽、果蔬、鱼粉、机冰；

    3、销售渔需物资、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料。

    4、制冷设备安装、维修。

    经营范围以当地工商部门批准后为准。

    (四)其他

    中鲁公司和水产集团已于2001年5月17日签署了约定书。

    四、关联交易生效的条件

    本次关联交易已经经过山东省中鲁远洋渔业股份有限公司首届董事会第十一次 会议审议通过,待本公司2000年度股东大会审议通过后方能生效实施。

    五、其他重要事项

    本公司董事会认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则, 没有损害其 他中小股东的利益。

    本公司董事会认为：该公司具有良好的盈利能力和创汇能力, 能为中鲁公司的 产品加工增值及产业的综合配套发展提供保证。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    董事会

    2001年5月19日