本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”）之子公司青岛双鲸药业有限公司（以下简称“双鲸药业”）前身青岛鱼肝油厂于1998年12月至1999年5月在青岛与中国农业银行青岛市市南区第二支行（以下简称“青岛农行”）签署了4份《保证担保借款合同》，为青岛海洋渔业公司（以下简称“青渔公司”）之子公司青岛海裕渔业有限公司（以下简称“海裕公司”）向青岛农行贷款共计人民币951万元提供连带责任担保；本公司之分公司青岛冷藏分公司（以下简称“冷藏分公司”）前身青岛海洋渔业公司冷藏厂于1999年2月至4月在青岛与青岛农行签署了6份《保证担保借款合同》，为海裕公司向青岛农行贷款共计人民币1200万元提供连带责任担保。

    2、双鲸药业于2001年8月在青岛与青岛农行签署了2份《保证合同》，为海裕公司向青岛农行续贷人民币951万元继续提供连带担保责任；冷藏分公司于2001年8月在青岛与青岛农行签署了2份《保证合同》，为海裕公司向青岛农行续贷人民币1200万元提供连带担保责任。

    3、双鲸药业于2002年8月在青岛与青岛农行签署了2份《借款展期协议》，为海裕公司向青岛农行续贷人民币951万元提供连带担保责任；冷藏分公司于2002年8月在青岛与青岛农行签署了《借款展期协议》，为海裕公司向青岛农行续贷人民币1200万元提供连带担保责任。

    海裕公司为本公司控股股东山东省水产企业集团总公司所属青渔公司的全资子公司，与本公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成了本公司的关联交易。

    根据《公司章程》的规定，董事会授权公司董事长可批准不超过最近经审计的公司总资产5%的风险投资、资产抵押及其他担保事项，因此，上述担保在本公司董事长授权范围内。

    二、关联方基本情况

    海裕公司成立于1998年初，由青渔公司所属六家企业组建，注册地点为青岛市市南区荷泽路3号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为邵世杰，注册资本为2188万元，且自公司成立起没有变化，经营范围为海洋动、植物捕捞，水产品及渔需物资批发、零售、代购、代销；批发、零售：五金交电，化工产品（不含危险品），日用百货；渔船及救生设备修理，本系统内无线电、导航、助渔设备修理业务；零售：柴油、润滑油。截止2001年12月31日，该公司资产总额为9205万元，负债总额为1.74亿元，净资产为-8166万元，净利润为-1886万元。截止2002年12月31日，该公司资产总额为8255万元，负债总额为1.80亿元，净资产为-9770万元，净利润为-1603万元。

    三、关联交易的主要内容

    （一）保证范围

    双鲸药业、冷藏分公司与青岛农行于2001年8月签署的《保证合同》中保证范围是债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

    （二）保证方式

    双鲸药业、冷藏分公司与青岛农行于2001年8月签署的《保证合同》及2002年8月签署的《借款展期协议》中保证方式均为连带责任保证。

    （三）保证期间

    双鲸药业、冷藏分公司与青岛农行于2001年8月签署的《保证合同》中保证期间为：

    1、债务人履行债务期限届满之日起二年；

    2、债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；

    3、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间自主合同提前到期之日起二年。

    双鲸药业、冷藏分公司与青岛农行于2002年8月签署的《借款展期协议》中保证期间为：

    1、借款展期到期日（借款展期到期日为2003年7月）起两年；

    2、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致债务提前到期的，保证期间自主合同提前到期之日起二年。

    四、关联交易处理情况

    2002年12月，海裕公司、青岛农行、本公司（代表双鲸药业、冷藏分公司）、青渔公司经友好协商签订了《意向书》，拟用青渔公司位于青岛市小港二路27号的房地产，经评估作价后作为抵押物，对青岛农行共计3354万元的贷款（含海裕公司上述2151万贷款）承担担保责任。如海裕公司、本公司、青渔公司三方成就青岛农行提出的抵押贷款的基本条件，海裕公司、青渔公司、青岛农行签署新的贷款合同及担保合同，同时双鲸药业、冷藏分公司上述担保责任即告解除，原担保合同废止。

    五、累计对外担保

    截止目前，本公司及控股子公司没有其他对外担保和逾期担保。

    六、备查文件

    1、双鲸药业与青岛农行所签4份《保证担保借款合同》、2份《保证合同》、2份《借款展期协议》及其授权书；

    2、冷藏分公司与青岛农行所签6份《保证担保借款合同》、2份《保证合同》、2份《借款展期协议》及其授权书；

    3、海裕公司、青岛农行、本公司、青渔公司所签《意向书》；

    4、海裕公司营业执照复印件；

    5、海裕公司2002年度财务报表。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○三年一月二十四日