本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、概要

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年12月31日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于受让山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（以下简称“烟台公司”）股权的议案》。本公司以人民币9,357,088元受让经评估的山东省水产企业集团总公司（以下简称“水产集团”）所持烟台公司17.31%的股权。12月31日，中鲁公司与水产集团签订了《股权转让协议》。

    鉴于水产集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易行为构成了关联交易。关联董事在表决时进行了回避。

    本次交易尚需政府有关部门的批准，并将以其批准的价格为最终交易价格。

    二、关联方基本情况

    水产集团是1988年9月经山东省人民政府批准的国家大型一类企业，注册资本3.8亿元，注册地址为济南市历山路57号，法定代表人：王爱民，税务登记号：37010263050977。主要业务包括海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔业物资的销售；批准范围内的自营进出口业务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业劳务人员。

    截止2001年底，水产集团总资产97,702.09万元，净资产46,206.83万元，净利润474.29万元。

    三、关联交易的基本情况

    1、烟台公司基本情况

    烟台公司由本公司和水产集团于2001年6月共同出资成立，2001年9月，吸收澳大利亚山水贸易有限公司以美元178万元投资。目前，公司注册资本为人民币5,679.33万元，其中本公司出资人民币3,228元，占56.84%，水产集团以土地使用权作价出资983.33万元，占17.31%，澳大利亚山水贸易有限公司出资美元178万元(折合人民币1,468万元)，占25.85%。公司注册地址为中国烟台市开发区金沙江路，企业类型为中外合资经营，合营期限15年。

    公司经营范围为：冷冻、冷藏、加工、销售：水产品、畜禽、果蔬、鱼粉、机冰。

    截止2002年10月31日，经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，烟台公司资产总额为6,579.34万元，负债总额为1,338.88万元，净资产为5,240.46万元。2002年1月至10月，烟台公司实现净利润-26.60万元。经天一会计师事务所有限责任公司天一会评报字[2002]第2-090号评估确认，烟台公司资产总额为6,744.48万元，负债总额为1,338.88万元，净资产为5,405.60万元。截止2002年10月31日，烟台公司没有其他需要披露的重大事项。

    2、股权转让的目的

    本次股权转让的目的是：为了进一步减少控股股东水产集团对本公司的往来占用款，促进本公司的规范运作。

    3、转让协议的主要内容

    水产集团将所持烟台公司17.31%的股权全部转让给本公司。交易完成后，水产集团不再持有烟台公司股权，本公司持有烟台公司74.15%的股权。交易金额将直接冲抵水产集团对本公司的往来占用款项。

    4、定价方式及交易价格

    本次股权转让的定价方式及交易价格为：按烟台公司截止2002年10月31日经天一会计师事务所有限责任公司天一会评报字[2002]第2-090号评估确认的净资产值5,405.60万元的17.31%计算，共计人民币9,357,088元。

    5、澳大利亚山水贸易有限公司承诺放弃对烟台公司股权的优先受让权。

    四、独立董事意见

    本公司独立董事对此项交易出具了独立意见，认为此项交易表决程序合法，交易公平，符合公允性原则。

    五、其他事项

    本公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    烟台公司将继续本着争取最佳经济效益的原则，进一步强化管理，积极开拓金枪鱼等水产品的进货和销售渠道，力争达到高起点、高附加值、规模化、国际化的经营目标。

    六、备查文件

    1、股权转让协议；

    2、本公司第二届董事会第四次会议决议；

    3、澳大利亚山水贸易有限公司承诺函；

    4、烟台公司资产评估报告书；

    5、烟台公司审计报告。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○三年一月三日