本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    经山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下称本公司）的全资子公司HABITAT国际公司（以下称HABITAT）的授权，山东省中鲁水产海运有限公司（以下称海运公司）于2002年3月12日与福州发建水产贸易有限公司（以下称发建公司）签订《船舶买卖合同》，将HABITAT所有的“泰水”轮出售给了发建公司，合同成交价为3950000元人民币。双方于2002年8月28日完成了款项支付和船只交接。因交船时部分设备故障抵50000元修理费，故最终的成交价款为3900000元人民币。上述交易不构成关联交易。

    二、交易各方情况介绍

    1、发建公司为一家在福州注册和办公的私营企业，法人代表何道明，注册资本2000000元人民币，税务登记号为350181770307257,主营冷藏和鱼货贸易。主要股东是大连长山渔业有限公司、福建平潭远洋渔业有限公司。发建公司与本公司及本公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    2、HABITAT为本公司全资控股的海外子公司，注册地巴拿马，办公地点在西班牙拉斯帕尔玛斯，法人代表张东明，注册资本12476146元人民币，主要从事自营冷藏运输业。截止2001年12月31日，HABITAT总资产为20308674元，净资产为16443798元。

    3、海运公司是本公司拥有95％股权的控股子公司，注册地及办公地点在青岛市泰安路2号，注册资本22505600元人民币，税务登记号为370202163071233,法人代表李德信，主要从事国际海运、冷藏水产品承运等业务。截止2001年12月31日，海运公司总资产为32139143元，净资产为30385998元。

    上述三家公司近五年之内均未有受过行政、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的的基本情况

    1、作为交易标的的“泰水”轮是HABITAT名下的固定资产，出售时无担保、抵押及其它重大争议事项。该轮于1997年HABITAT成立时由本公司第一大股东山东省水产企业集团总公司投入，后在1999年与HABITAT一起进入本公司，2001年1月1日HABITAT委托海运公司代其经营。 “泰水”轮的账面原值13660933元，已提折旧3915250.05元，账面净值9745682.95元。2001年“泰水”轮实现净利润人民币约1400000元。

    2、本次资产转让未经评估。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、主要内容

    根据海运公司与发建公司签订的《船舶买卖合同》，船舶售价为人民币3950000元，支付方式为买方在船舶交接前先交1000000元定金，余款在福州交接时一次性付清。

    在双方签署的补充条款中，发建公司要求在船舶交接后继续挂靠在海运公司三个月，此后完全交于发建公司管理。

    2、定价情况

    交易双方经平等协商，以协议定价方式确定船舶售价为人民币3950000元。“泰水”轮的账面净值为9745682.95元，二者相差5795682.95元。主要是由于该轮船龄长、设备老化，维护费高，船舶设施达不到环保要求，目前已无法进入欧美港口，以及近年造船技术的快速发展，新船型的不断出现，使船只的无形技术损耗速率超过折旧率所致。

    3、至2002年6月5日，船款3900000元人民币发建公司已全部付清。

    五、船舶出售对本公司的影响

    “泰水”轮由于船况原因，经营已相当困难。该船售出后，使本公司营业外支出增加了5845682.95元，但及时减少了公司的亏损，增加了流动资金，加快了公司冷藏运输船队船只结构的调整，对今后HABITAT及本公司的发展和利润的增加非常有利。

    六、备查文件目录

    1、《船舶买卖合同》及补充条款；

    2、HABITAT对海运公司的授权书。