本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、2002年9月21日，山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”）签订《股权转让协议》。本公司将所持青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司（以下简称“爱华药业”）59.88％的股权全部转让给兰太实业。转让完成后，本公司不再持有爱华药业股权。上述交易不构成关联交易。

    2、2002年9月30日，公司第二届董事会第二次会议审议了本次股权转让事项（详见公司第二届董事会第二次会议决议公告）。根据上述《股权转让协议》，该股权转让事项经双方董事会批准后生效。公司独立董事对此发表独立意见，认为本次股权转让符合公允性原则，交易双方经平等协商作价转让，交易公平，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    3、本次股权转让已获爱华药业股东会通过，且爱华药业的另一方股东青岛海洋大学（以下简称“海大”）已承诺放弃优先受让权，不存在审批等相关程序尚未完成的情况；所转让的股权权属关系清晰，不存在法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、兰太实业是1998年12月31日在内蒙古自治区工商行政管理局注册成立，并于2000年12月22日在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码600328）。该公司住所为内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇；法定代表人王刚；注册资本人民币17265.2899万元；税务登记证号码152901701463809。公司主营加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品、金属钠、液氯等盐化工产品及胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐湖生物产品、医药产品的生产和销售。该公司控股股东为内蒙古吉兰泰盐化集团公司，是一家国有独资企业，持有其59.22％的股份。截至2001年末，兰太实业总资产119365.9693万元，净资产63485.1322万元。

    2、交易对方与本公司及本公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    3、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的为爱华药业股权。该公司于2001年9月28日注册成立，是本公司与海大共同出资设立的有限责任公司，注册资本7200万元人民币。其中，本公司以现金4311.53万元人民币出资，占59.88％的股权；海大以实物、土地使用权等资产及现金共计2888.47万元人民币出资，占40.12％的股权。该公司法定代表人王爱民，公司住所为青岛市高科技工业园科苑经一路；该公司主营业务为制造、药品、保健食品；药物、保健仪器技术、开发咨询服务等。对本次股权转让，公司已征得另一股东海大的同意，且海大承诺放弃对该股权的优先受让权。

    2、截止2002年8月31日（未经审计），爱华药业资产总额为108,083,320.10元, 负债总额39,305,797.25元，净资产68,777,522.85元，应收款项总额11,483,467.61元；实现主营业务收入4,027,414.32元，主营业务利润2,611,296.19元, 净利润－1,650,977. 41元。

    3、本次股权转让未经资产评估。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    根据转让双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让总价款为人民币4527.11万元，支付方式为在本协议生效后十个银行工作日内，将股权转让价款一次性汇入双方共同控制的在济南的银行账户。在办理完股权转让手续的次日该款转到转让方指定的银行账户。本次股权转让须获得爱华药业股东会批准，该协议经双方董事会批准之日生效。

    2、定价情况

    交易双方经平等协商，以协议定价方式确定本次转让价款为人民币4527.11万元。

    3、根据协议约定，交易双方任何一方违反协议，均应承担相应的违约责任；同时经查阅交易双方近三年及协议签署期间的财务报表，董事会认为对方有支付此款项能力，并无风险。

    五、转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让目的旨在盘活公司现有资产，改善公司产业结构和公司财务状况，集中资金优势，确保经营主业的健康发展，对公司长远发展将产生积极影响，符合公司整体利益。本次股权转让公司可实现直接投资收益215.58万元人民币。

    六、备查文件目录

    1、《股权转让协议》；

    2、本公司第二届董事会第二次会议决议；

    3、爱华药业股东会决议；

    4、海大放弃优先权承诺函；

    5、爱华药业财务报表。