致：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

    北京市华联律师事务所（以下简称本所）接受山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于2002年9月16日召开的2002年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

    在审查有关文件的过程中,公司保证其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言,并保证其所提供的有关副本或复印件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项进行核查和验证,并发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据公司2002年7月29日召开的公司首届董事会第十九次会议决议而召集的。董事会已于2002年7月31日在《证券时报》、香港《大公报》上刊登了“关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知”（以下简称“通知”）,“通知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席会议的股权登记日、股东可委托代理人出席会议的权利以及出席会议的登记办法等内容。“通知”日期距本次股东大会的召开日期超过30日。

    本次股东大会于2002年9月16日在公司八楼会议室按期召开，会议由王爱民先生主持。会议召开的时间、地点、会议内容等与“通知"一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共11人，代表股份128,531,009股，占公司股份总额的48.31％；其中B股股东或股东代理人共6人，代表股份459,689股，占公司股份总额的0.17％，占公司到会股份总额的0.36％。出席大会的股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2002年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。

    经本律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会为临时股东大会，没有修改原议案和提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就“通知”中列明的事项进行了审议表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    在公司董事选举中，采取了累积投票方式，10名候选董事全部当选为公司第二届董事会成员；大会其他审议事项均以出席会议股东所代表股份的全票获准通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格和大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意不得用于其他任何目的或用途。

    本法律意见书正本一式二份,副本二份。