本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度第一次临时股东大会于2002年9月16日上午9时在济南市和平路43号公司八楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份总数128,531,009股，占公司股份总额的48.31％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；境内上市外资股股东6人，代表股份总数459,689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。会议由王爱民先生主持，部分董事会成员和监事会全体成员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下议案：

    1、审议通过了关于修改《公司章程》的议案：

    审议结果为128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    2、审议通过了董事会换届选举的议案：

    王爱民先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    于风华先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    刘世俊先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    王兆安先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    李文役先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    谢美兰女士的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    刘庆丰先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    邵世杰先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    王汉民先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    刘保玉先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％。

    经累积投票表决，上述10人当选为公司第二届董事会董事。

    3、审议通过了监事会换届选举的议案：

    郑贵民先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    尹吉贤先生的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    李军梅女士的表决结果为：128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    上述3人当选为公司股东代表监事,与经公司职工代表大会选举的张磊和黄琦2名职工代表监事一并组成公司第二届监事会。

    4、审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案：

    为进一步完善法人治理结构，强化公司董事会科学战略决策和日常监督功能，决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    审议结果为128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    5、审议通过了关于调整部分募集资金用途的议案：

    同意将项目调整后结余的募集资金共计人民币928.67万元用于补充公司流动资金。

    审议结果为128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    6、审议通过了《独立董事工作制度》议案；

    审议结果为128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    7、审议通过了修改《股东大会议事规则》议案；

    审议结果为128,531,009股同意，占公司到会有表决权股份总额的100％。其中，内资股128,071,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.64％，0股反对，0股弃权；外资股459, 689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36％，0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    北京市华联律师事务所具有证券从业资格的律师谢炳光先生就本次股东大会有关事项出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格和大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会无股东提出新的议案，大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2002年度第一次临时股东大会决议；

    2、2002年度第一次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

    二○○二年九月十七日